Dans cette deuxième partie de notre série de questions-réponses découlant des commentaires des responsables de la conformité sondés à l’occasion du Pointage des régulateurs 2026, l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) répond aux critiques entourant ses consultations, ses inspections et la lourdeur de certaines obligations réglementaires.
Lire la première partie de cette série de questions-réponses : « L’OCRI affirme avoir trouvé son rythme ».
Finance et Investissement (FI) : Plusieurs responsables de la conformité jugent que l’OCRI mène trop de consultations simultanément. Un répondant du secteur de l’épargne collective affirme que « l’évolution rapide des règles et la quantité de chantiers simultanés rendent le tout complexe et plus difficile que jamais ». Un autre estime que « les commentaires émis lors des consultations ne sont souvent pas pris en considération ». Que répondez-vous à ces préoccupations ?
Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) : Nous prenons note de ce commentaire, et nous avons déjà entendu cela de la part d’intervenants du secteur. Nous sommes conscients des difficultés rencontrées par nos membres, en particulier les petites et moyennes entreprises, pour participer à nos consultations. Nous prenons des mesures pour y remédier, surtout alors que les travaux d’intégration touchent à leur fin, et nous cherchons de nouvelles façons de communiquer afin de permettre aux sociétés de se préparer et de participer de manière proactive selon leurs préférences.
Il y a en effet beaucoup de projets de règles en cours. Ce volume est en grande partie causé par la fusion de l’OCRCVM et l’ACFM, qui est à la genèse du projet de consolidation des règles. Ce projet vise à consolider les règles CPPC et Règles CEC en un seul jeu de règles, les Règles OCRI. Les objectifs de ce projet sont :
1. d’harmoniser les règles, pour réglementer les activités similaires d’une façon similaire et pour réduire l’arbitrage réglementaire ;
2. d’adopter, là où possible, des dispositions moins normatives, davantage fondées sur des principes ; et
3. d’améliorer l’accès aux règles et leur clarté.
Comme dans tout projet réglementaire, nous prenons en considération tout commentaire reçu. Toutes les lettres de commentaires sont publiées sur la page consacrée à la consultation, et nous publions également un résumé de ces commentaires, accompagné d’une réponse qui indique quelle décision nous avons prise, lors des publications subséquentes.
Pour vous donner un exemple, lors des premières consultations concernant le projet de consolidation des règles, plusieurs commentaires ont été faits concernant l’approche d’entrée en vigueur initialement proposée, soit une approche phasée, ainsi que le délai accordé pour soumettre des commentaires. Compte tenu de ces commentaires, nous avons prolongé les périodes de consultations de 60 jours à 90 jours, voire 120 jours pour la phase 5, et nous avons fait une nouvelle proposition concernant notre approche d’entrée en vigueur des règles OCRI.
L’OCRI publie une mise à jour trimestrielle sur les projets en matière de politiques afin de tenir les différents intervenants (membres, parties prenantes, groupes de défense des intérêts et acteurs du secteur) au courant de l’échéancier de ses politiques et projets. Pour chaque projet, nous indiquons le moment prévu où les parties prenantes pourraient devoir prendre ou être invitées à prendre des mesures en conséquence. Nous publions ce rapport afin que toutes les parties intéressées puissent se préparer ou réagir aux projets rapidement et efficacement.
Améliorations souhaitées à l’OCRI
FI : Un répondant du secteur de l’épargne collective et du plein exercice juge que certaines obligations imposées par l’OCRI sont particulièrement lourdes, notamment le questionnaire annuel sur les risques, qui nécessite la collaboration de plusieurs intervenants. Il affirme ne pas voir de bénéfices tangibles pour les firmes ni d’explications claires quant à l’utilisation des informations recueillies, et estime que plusieurs exigences réglementaires contribuent à alourdir le fardeau de conformité. Que lui répondez-vous ?
OCRI : Nous sommes conscients que l’exercice annuel de remplir le Questionnaire annuel sur les risques (QAR) peut demander l’apport de plusieurs intervenants au sein du courtier membre et que cet exercice peut s’avérer complexe. Le QAR vise à consigner les changements importants qui ont été apportés au sein des courtiers membres au cours de l’année précédente, y compris les changements apportés aux secteurs d’activité, à la gouvernance ainsi qu’aux contrôles opérationnels et de surveillance liés aux activités de conformité.
L’information recueillie à l’aide du QAR nous permet de gagner en efficacité et éviter de demander plusieurs fois les mêmes renseignements par nos différentes équipes d’inspection. Les renseignements obtenus sont utilisés dans le cadre de notre processus habituel de planification des inspections et cela nous permet ainsi de réduire le nombre de questions à ce stade du processus d’inspection.
L’information nous est également utile afin de compléter notre évaluation du risque de la firme que nous réalisons annuellement en date du 31 décembre. Obtenir des renseignements uniformes et à jour de chaque courtier membre nous assure une meilleure uniformité de l’évaluation du risque pour toutes les sociétés et nous sert à établir notre cycle d’inspection pour chaque courtier membre.
FI : Un répondant ayant récemment subi une inspection de l’OCRI estime que, malgré le professionnalisme du personnel, les audits demeurent longs et très larges dans leur portée. Il suggère une approche davantage axée sur les risques, où chaque audit se concentrerait sur un thème précis lié aux risques identifiés dans la firme, et souhaite aussi que les nombreuses informations déjà fournies en continu aux régulateurs soient davantage utilisées pour rendre les inspections plus efficientes. Que pensez-vous de ces deux propositions ? Avez-vous d’autres réflexions à ce sujet ?
OCRI : L’OCRI applique une approche basée sur les risques pour toutes les inspections réalisées. Les informations reçues en continu de la part des courtiers membres sont utilisées et analysées lors de notre planification d’un mandat d’inspection.
C’est lors de la planification du mandat que nous déterminons notre stratégie d’inspection en nous basant entre autres sur notre connaissance du courtier membre. Nous appliquons une approche proportionnée et déterminons en début de mandat quels éléments seront couverts en fonction du budget de temps dont nous disposons pour réaliser l’inspection.
Nous pouvons parfois nous concentrer sur un thème, par exemple le cas récent où nos inspections de la conformité de la conduite des affaires se sont concentrées majoritairement sur la revue des réformes axées sur le client, ce qui a servi à publier l’avis conjoint 31-368 du personnel des ACVM et de l’OCRI le 10 décembre dernier, qui portait sur l’examen des pratiques des personnes inscrites en matière de connaissance du client, de connaissance du produit et d’évaluation de la convenance au client et indications supplémentaires. Nous sommes conscients qu’une inspection requiert des ressources considérables de la part du courtier membre ; nous établissons avec celui-ci un échéancier raisonnable pour produire des documents et nous nous assurons d’avoir une bonne communication avec lui tout au cours de l’inspection.
Les inspections sont essentielles pour évaluer la conformité des courtiers membres en respect des règles de l’OCRI et des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces inspections sont nécessaires pour protéger les investisseurs, assurer une réglementation efficace et uniforme et renforcer la confiance des Canadiens dans la réglementation financière et les personnes qui s’occupent de leurs placements.
FI : Un répondant souhaite un encadrement plus flexible de la part de l’OCRI. Il estime que, du temps de l’ACFM, plusieurs règles très prescriptives étaient appliquées uniformément, sans égard à la taille ou au modèle d’affaires des firmes et que les demandes de dispense étaient souvent longues et lourdes à obtenir. Selon lui, il était parfois plus simple d’appliquer des règles qui n’avaient pas de sens, créant un fardeau administratif excessif, que d’argumenter avec le régulateur. Que lui répondez-vous et que peut-il attendre du futur cadre réglementaire ?
OCRI : L’un des objectifs du projet de consolidation des règles est d’adopter, là où c’est possible, des dispositions moins normatives, davantage fondées sur des principes. Ce faisant, nos Règles OCRI, sans diminuer la protection du public, offriront davantage de flexibilité à nos membres courtiers en épargne collective, qui seront en mesure d’adapter la mise en œuvre de ces règles à leur réalité.
Également, dans le projet de consolidation, nous avons fait plusieurs propositions afin de permettre au personnel de l’OCRI de décider de certaines dispenses dites de routine. Ces dispenses sont actuellement décidées par le conseil d’administration. Il s’agit des situations où un nombre important de dispenses demandées au conseil d’administration ont été déposées ou sont prévues. Ainsi, nous accroîtrons l’efficience procédurale et diminuerons le fardeau administratif pour nos membres.
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