Je ne reviendrais pas sur l’entente de règlement intervenue entre l’OCRCVM et Christian Desmarais, je vous invite à lire l’article paru le 12 mai dans Finance et investissement.
Mais la relecture de la décision me fait revenir sur la notion d’information privilégiée et sur son importance dans une pratique quotidienne de la conformité.
Selon la Loi sur les valeurs mobilières, une « information privilégiée » représente « Toute information encore inconnue du public et susceptible d’affecter la décision d’un investisseur raisonnable ».
Votre obligation comme personne réglementée selon la Règle 1402 (qui remplace l’article 1 abrogé de la règle 29 de L’OCRCVM) est de suivre ces normes de conduite :
- Observer, dans l’exercice de ses activités, des normes élevées d’éthique et de conduite en faisant preuve de transparence et de loyauté et en respectant les principes d’équité commerciale,
- S’abstenir de se livrer à une conduite professionnelle inconvenante ou préjudiciable à l’intérêt public, …. Et sans limiter la portée générale de ce qui précède, toute conduite professionnelle négligente :
- Qui ne respecte pas une obligation imposée par une loi, un règlement, un contrat ou une obligation de toute autre nature, y compris les règles, exigences et politiques d’une personne réglementée
- Qui s’écarte de façon déraisonnable des normes qui devraient être observées par une personne réglementée
- Qui pourrait miner la confiance de l’investisseur dans l’intégrité des marchés boursiers, des marchés à terme de marchandises et des marchés des dérivés, peut être considérée comme une conduite contrevenant à une ou à plusieurs normes prévues au paragraphe 1402(1).
Il vous est donc interdit :
- De réaliser des opérations sur les titres de l’émetteur sur la base d’information privilégiée avant la divulgation au public.
- De divulguer une information privilégiée à tout membre de votre famille ou toute autre personne
- De faire des recommandations à toute personne, d’acheter ou de vendre un titre ou de faire toute autre opération sur la base de la connaissance d’une information privilégiée.
- D’utiliser cette information privilégiée afin de réaliser des opérations sur les titres d’une autre société, si le cours ou la valeur des titres est susceptible d’être influencée par le cours ou valeur des titres de l’émetteur concerné par cette information privilégiée.
Le but de l’ensemble des autorités en valeurs mobilières est sensiblement le même : empêcher qu’un initié, ou une personne en relation de confiance avec un initié puisse faire usage de l’information « privilégiée », d’un « fait pertinent » ou d’un « changement matériel » inconnu du public pour l’utiliser et en bénéficier ou la communiquer à un tiers pour qu’à son tour cette personne puisse en profiter.
Si, dans vos activités quotidiennes, vous avez eu accès à de l’information privilégiée:
- Dans le cadre de votre travail
- Par l’entremise d’un ami, d’une connaissance, d’un client, d’un membre de la famille ou autre
- Dans un ascenseur, un taxi, un restaurant etc…
Posez-vous ces questions :
- S’agit-il d’une information privilégiée ?
- Cette information a-t-elle été divulguée publiquement ?
- Est-ce que l’autre partie à la transaction connait cette information ?
- Cette information, lorsque publique, aura-t-elle un impact sur le cours ou la valeur du titre ?
- Quelles peuvent être les sanctions ?
- Il faudrait un gain faramineux pour mettre en danger votre réputation et votre pratique : le jeu en vaut-il la chandelle ?
Christian Desmarais a accepté une entente de règlement de 70 000 $ assorti d’une interdiction d’inscription pour 5 ans. Il est très difficile de nos jours d’espérer déjouer les mesures de contrôle des firmes et de l’OCRCVM, peu de contrevenants ont réussi.
Et si vous avez des doutes sur un cas spécifique, communiquez avec les agents de conformité de votre firme. Ils sont les meilleurs garants que votre pratique est conforme aux règles et aux lois qui vous régissent.