Tarification réglementaire, transfert de responsabilités à l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI), supervision des représentants et collaboration entre organismes d’autoréglementation figurent parmi les thèmes abordés dans cette première série de questions-réponses avec le régulateur québécois où il aborde certains enjeux soulevés par des responsables de la conformité.
Finance et Investissement (FI) : Encore une fois cette année, certains responsables de la conformité sont préoccupés par la tarification de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et celle de l’OCRI. Un répondant qui travaille auprès d’un courtier en épargne collective transmet une préoccupation : « Pour l’AMF, nous avons vu cette année une baisse des frais liés à l’épargne collective, mais je réserve mes commentaires jusqu’à ce que la transition vers l’OCRI soit terminée. Pour l’OCRI, alors qu’on promettait des économies pour l’industrie, on se dirige actuellement vers une augmentation du coût d’inscription total pour les représentants en épargne collective du Québec inscrits aussi en assurance de personnes. » Avez-vous des précisions à faire sur la baisse des frais de l’AMF ? Et que répondez-vous à ces préoccupations concernant l’effet sur les représentants et l’augmentation du coût d’inscription pour ceux détenant les deux permis ?
Autorité des marchés financiers (AMF) : Du 26 juin au 19 septembre 2025, l’AMF a réalisé une consultation sur le projet de modification réglementaire visant le recalibrage des droits de l’AMF. À l’issue de cette consultation, l’AMF prévoit réduire d’environ 75 % les droits exigibles des courtiers en placement, des courtiers en épargne collective ainsi que des personnes physiques agissant pour leur compte. Ces mesures visent à assurer une tarification équitable suivant la délégation de certaines fonctions et certains pouvoirs à l’OCRI.
Le processus d’adoption des modifications réglementaires suit son cours et une nouvelle consultation a été publiée dans la Gazette officielle du Québec le 11 mars dernier pour une période de 45 jours.
Également, la transition des responsabilités précédemment exercées par la Chambre de l’assurance (ChA) à l’OCRI à l’égard de la discipline, la déontologie et la formation continue des représentants en épargne collective fera en sorte qu’aucun droit ne sera exigible par la ChA pour la seconde moitié de 2026.
En tant qu’autorité de reconnaissance de l’OCRI, l’AMF s’assure également que les droits imposés par celui-ci, pour les activités exercées par les courtiers en épargne collective et courtiers en placement au Québec, sont proportionnels aux services qui leur sont offerts et que l’OCRI exerce ses activités selon les principes de recouvrement des coûts. L’AMF continuera de surveiller l’évolution des coûts liés à l’exercice des activités en épargne collective.
Collaboration entre régulateurs
FI : À titre d’organisme responsable de la supervision de la ChA et de l’OCRI, que répondez-vous aux craintes de certains responsables de la conformité ayant des conseillers à la fois inscrits comme représentant en épargne collective et représentant en assurance de personnes? « On multiplie les régulateurs et on double le travail en matière d’unités de formation continue. » Récemment, l’OCRI était à la finalisation des discussions avec la Chambre de l’assurance afin d’harmoniser, pour le cycle actuel, les exigences de formation continue pour les représentants en épargne collective au Québec.
AMF : L’adoption de la loi no 16, Loi modifiant diverses dispositions principalement dans le secteur financier, a conduit à une rationalisation du cadre d’autoréglementation par le regroupement de la Chambre de la sécurité financière et de la Chambre de l’assurance de dommages pour former la nouvelle Chambre de l’assurance (ChA). Cette transformation, en vigueur depuis le 4 juillet 2025, vise la réalisation de synergies, dont certaines se sont déjà matérialisées.
Le transfert des fonctions et pouvoirs relatifs aux représentants de courtier en épargne collective, de la ChA vers l’OCRI, vise à favoriser une meilleure harmonisation entre les juridictions canadiennes puisque l’OCRI encadre déjà les activités exercées à l’extérieur du Québec pour ces représentants.
Dans ce contexte, l’AMF, la ChA et l’OCRI travaillent en étroite collaboration pour assurer une transition fluide pour l’ensemble des parties prenantes et réduire l’impact sur les participants du secteur.
L’AMF reconnaît que ce transfert peut soulever des questionnements pour certains représentants puisque ces derniers seront supervisés à la fois par la ChA et par l’OCRI. Dans cette perspective, l’AMF a prévu, tant dans la décision de reconnaissance de la ChA que dans la modification à la décision de reconnaissance de l’OCRI, toutes deux publiées le 9 avril 2026, des dispositions visant à officialiser la collaboration entre les deux organismes.
L’AMF s’attend à ce que ces organismes mettent en place des mesures visant à atténuer les impacts potentiels pour les représentants « multidisciplinaires », notamment à l’égard de la déontologie et de la formation continue obligatoire, par exemple, par le biais des travaux d’harmonisation de l’OCRI.
À court terme, la décision de reconnaissance prévoit également que la ChA puisse, au besoin, conclure une entente de services avec l’OCRI pour proposer des solutions technologiques ou administratives facilitant la gestion de la formation continue des représentants de courtier en épargne collective.
FI : Certains responsables de la conformité mettent en lumière des angles morts réglementaires. Un premier risque est décrit ainsi : « Nous avons trouvé qu’il est plus difficile de travailler avec l’AMF en matière d’assurance vie, car, dans bien des cas, nous n’avons de visibilité que sur les activités de conseil en gestion de patrimoine de la plupart des conseillers. Il peut donc être compliqué de mettre fin à notre relation avec un conseiller dans le cadre de ses activités relevant de l’OCRI et de l’AMF pour les valeurs mobilières, alors qu’il peut parfois continuer d’exercer par l’entremise d’un agent général externe malgré le signalement de ses manquements ». Qu’en pensez-vous ?
AMF : Un avis de cessation « pour cause » transmis à l’AMF pour un représentant en valeurs mobilières déclenche également le processus de révision de son dossier pour les activités qu’il exerce dans la discipline de l’assurance, qu’il soit inscrit comme représentant autonome ou rattaché à un cabinet. Dans son analyse, l’AMF examine, notamment, la probité du représentant et elle peut également lui imposer des conditions ou des restrictions dans l’exercice de ses activités dans la discipline de l’assurance.
Tous les agents généraux en assurance de personnes sont inscrits comme cabinets conformément à la Loi sur la distribution de produits et services financiers (LDPSF). De ce fait, ils sont soumis aux mêmes obligations que ces derniers.
Le 9 avril 2026, un projet de modification réglementaire a été introduit par l’AMF à l’égard des disciplines encadrées par la LDPSF, incluant la discipline de l’assurance. Par cet exercice, l’AMF précisera, entre autres, la responsabilité des cabinets, incluant les agents généraux, d’effectuer des vérifications diligentes en amont, avant de s’engager dans une relation d’affaires. La consultation réglementaire se terminera le 8 juillet 2026.
FI : Un répondant s’inquiète d’un autre angle mort. « Lorsque nous mettons fin à la relation avec un conseiller pour motif valable et que nous constatons ensuite qu’il demeure dans l’industrie dans une zone grise, en tant que membre non inscrit d’une équipe de conseillers inscrits dans une autre firme, généralement inscrite auprès de la commission des valeurs mobilières de l’Ontario. Cette situation est préoccupante : nous voyons souvent ces conseillers réapparaître dans d’autres firmes, avec le risque qu’ils répètent les mêmes manquements. » Que lui répondez-vous ?
AMF : L’obligation d’inscription est prévue à la législation sur les valeurs mobilières, qui est harmonisée entre les différents régimes. Les ACVM disposent d’ententes de partage d’information leur permettant de se consulter et de se concerter lorsqu’une situation particulière le requiert.
Les personnes physiques doivent s’inscrire si elles exercent le courtage de titres, agissent comme placeur pour le compte d’un courtier inscrit ou d’un conseiller inscrit ou fournissent des conseils en valeurs mobilières, ou si elles agissent comme personne désignée responsable ou comme chef de la conformité d’une société inscrite. Les employés d’une société inscrite qui n’exercent pas d’activité nécessitant l’inscription ne sont toutefois pas tenus de s’inscrire.
Les sociétés inscrites doivent établir, maintenir et appliquer des politiques et des procédures instaurant un système de conformité pour fournir l’assurance que la société et les personnes physiques agissant pour son compte respectent la législation en valeurs mobilières. Le chef de la conformité de la société a également la responsabilité de diriger la surveillance et la supervision du système de conformité de la société.
Pour rappel, l’AMF supervise les activités des personnes inscrites en valeurs mobilières au Québec, notamment par le biais d’inspections régulières. L’AMF invite toute personne intéressée à l’aviser dans l’éventualité où elle constaterait une situation où une personne exercerait des activités nécessitant l’inscription sans être inscrite.
Lire : L’AMF promet plus de prévisibilité et de collaboration
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