Dans un sondage réalisé auprès de 655 investisseurs particuliers canadiens, plus du tiers des répondants ont affirmé avoir déjà pris une décision financière après avoir été exposés au contenu d’un « finfluenceur »(1), soit des personnalités qui partagent du contenu sur l’épargne, l’investissement et les finances personnelles.
Cette montée n’est pas passée inaperçue. Elle soulève, de plus en plus, des questions quant à l’impact réel de ce contenu, et c’est dans ce contexte que les autorités ont récemment accru leurs efforts de sensibilisation et de surveillance. En effet, en juin 2025, l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a notamment pris part à une initiative internationale consacrée à la lutte contre les finfluenceurs illégaux, aux côtés de plusieurs autres régulateurs(2).
« La plupart des finfluenceurs agissent en respectant le cadre imposé par la loi. D’autres, en revanche, font la promotion de produits ou services sans être inscrits auprès des régulateurs. Certains font même miroiter à tort des bénéfices faciles et un mode de vie luxueux »(3), soulignait Éric Jacob, directeur général du contrôle des marchés de l’AMF.
Définir le « finfluenceur »
Encore faut-il savoir de qui l’on parle. Les autorités canadiennes adoptent une définition large de la notion de « finfluenceur ». Il ne s’agit pas uniquement d’une personne qui recommande explicitement des placements ou qui se présente comme experte en investissement. De façon générale, le terme vise plutôt toute personne qui publie en ligne du contenu portant sur la gestion des finances, l’investissement ou l’atteinte d’objectifs financiers, que ce soit sur un blogue, un forum ou une plateforme de médias sociaux(4).
En pratique, ce n’est donc pas l’étiquette que se donne le créateur de contenu qui importe le plus, mais bien la nature du contenu diffusé, le ton employé et le contexte dans lequel les messages sont publiés. Cette précision mérite d’être soulignée, car plusieurs personnes susceptibles d’être qualifiées de finfluenceurs ne s’identifient pas elles-mêmes ainsi(5).
Quand le contenu relève-t-il de la réglementation ?
Dans le contexte canadien, des directives clés ont été élaborées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »), la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») et l’Organisme canadien de réglementation des investissements (l’« OCRI »).
Le fait d’utiliser les médias sociaux comme canal de diffusion ne met pas un créateur de contenu à l’écart du cadre réglementaire. Ce qui importe, c’est plutôt la nature de ce qu’il dit, la manière dont il le dit et le contexte dans lequel il intervient. Les autorités rappellent ainsi que les « conseils » ne se limitent pas à des recommandations formelles ou à des analyses longues et techniques. Un message bref, un ton très affirmatif ou même certaines formulations promotionnelles peuvent être perçus comme une incitation à investir dans un titre en particulier.
À l’inverse, de l’information strictement factuelle, par exemple une explication générale du fonctionnement des marchés ou la description neutre d’un produit, ne sera pas nécessairement assimilée à un conseil(6).
Les exemples donnés par l’AMF illustrent bien cette distinction. Une affirmation telle que : « Je vais partager avec vous cinq actions à long terme qui vont bien se comporter et que vous devriez acheter et conserver » s’apparente davantage à une prise de position sur l’opportunité d’investir dans des produits précis(7). Le message peut chercher à influencer la décision du public. Une explication générale du fonctionnement des fonds négociés en Bourse, formulée sans hiérarchiser les produits ni suggérer qu’un choix s’impose, se rapproche davantage d’un contenu informatif.
Si l’attention réglementaire se porte souvent sur les finfluenceurs eux-mêmes, ils ne sont pas les seuls à devoir faire preuve de prudence. L’essor de ce type de contenu soulève aussi des enjeux pour les acteurs du marché qui choisissent de collaborer avec eux. À mesure que les partenariats commerciaux se multiplient sur les plateformes numériques, les autorités rappellent que la diligence attendue n’est pas limitée à la personne qui publie le message. Elle concerne également les personnes inscrites et les émetteurs qui peuvent tirer parti de cette visibilité en ligne(8).
La dispense relative aux conseils généraux
La législation en valeurs mobilières prévoit certaines dispenses à l’obligation d’inscription, dont la dispense relative aux conseils généraux, qui paraît la plus susceptible d’entrer en jeu dans le contexte des finfluenceurs. En substance, lorsqu’un contenu n’est pas adapté aux besoins particuliers de la personne qui le reçoit, son auteur n’est pas nécessairement tenu de s’inscrire à titre de conseiller. Cette possibilité est toutefois assortie d’une condition importante : la personne qui donne les conseils doit divulguer tout intérêt financier ou autre qu’elle détient relativement au titre mentionné dans le cadre de ses conseils(9).
Lorsqu’un finfluenceur se prévaut de la dispense relative aux conseils généraux, ou encore lorsqu’il est engagé pour promouvoir des titres ou détient un intérêt financier ou autre dans ceux-ci, la mention exigée doit être claire, bien en vue et suffisamment précise(10).
L’emplacement et la présentation de cette mention comptent tout autant que son contenu. La divulgation doit normalement apparaître au début de la communication et être intégrée au format de manière à être véritablement visible ou audible pour le public. Une mention à la fin d’une longue vidéo, cachée derrière des clics supplémentaires, noyée dans une description ou formulée de manière ambiguë risque d’être jugée insuffisante(11).
L’affaire Re Floreani : une illustration concrète
Les principes énoncés par les autorités prennent une dimension plus concrète lorsqu’on les observe à travers une affaire récente. La décision Re Floreani(12), rendue en avril 2025 par l’Alberta Securities Commission (l’ « ASC »), offre à cet égard un exemple éclairant.
Dans cette affaire, le régulateur s’est penché sur des publications diffusées sur YouTube, X et Patreon par James Domenic Floreani et sa société Jayconomics Inc., qui avaient développé une importante présence en ligne. Selon la décision, plusieurs des publications en cause présentaient des émetteurs sous un jour favorable, annonçaient des hausses de valeur anticipées et minimisaient les risques, alors même qu’elles étaient réalisées pour le compte d’émetteurs sans que cette relation soit révélée de manière suffisamment visible. L’ASC a imposé aux intimés des interdictions d’accès au marché pour une période minimale de deux ans, une pénalité administrative de 30 000 $ ainsi que des frais de plus de 10 000 $(13).
Conclusion
Du point de vue des investisseurs particuliers, les contenus financiers diffusés sur les médias sociaux présentent un attrait évident. Ils sont souvent perçus comme faciles d’accès, simples à comprendre, gratuits et informatifs.
Les préoccupations naissent plutôt lorsque le contenu repose sur une expertise limitée, minimise les risques, manque de transparence ou s’inscrit dans une logique où les intérêts commerciaux risquent d’influencer le message transmis. Dans ce contexte, la décision rendue récemment par l’ASC, une première du genre dans la province, nous invite néanmoins à suivre de près l’évolution de la question.
Le présent article ne constitue pas un avis juridique.
Par Me Sarah Woods, avec la collaboration de Me Yassine Khadir et de Hiba Saji Eddine, respectivement associée, sociétaire et étudiante en droit chez McCarthy Tétrault, S.E.N.C.R.L.
1 Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, Médias sociaux et investissement particulier : l’essor des finfluenceurs, 2025, p. 2. https://www.osc.ca/fr/investisseurs/recherches-et-rapports-sur-lesinvestisseurs/medias-sociaux-et-investissement-particulier
2 Autorité des marchés financiers, Finfluencers under surveillance: AMF joins forces with regulators across the globe, 6 juin 2025. https://lautorite.qc.ca/grand-public/salle-de-presse/actualites/fichedactualite/finfluenceurs-sous-surveillance-lamf-unit-ses-forces-a-celles-dautres-regulateurs-du-mondeentier
3 Ibid.
4 Autorités canadiennes en valeurs mobilières et Organisme canadien de réglementation des investissements, Avis conjoint 31-369 du personnel des ACVM et de l’OCRI, Indications sur l’application de la législation en valeurs mobilières aux activités des finfluenceurs, 11 décembre 2025, p. 2. https://lautorite.qc.ca/fileadmin/lautorite/reglementation/valeurs-mobilieres/0-avis-acvmstaff/2025/2025dec11-31-369-avis-acvm-fr.pdf
5 Ibid.
6 Ibid, p. 3.
7 Autorité des marchés financiers, Finfluenceurs : maîtrisez les règles du jeu!. https://lautorite.qc.ca/professionnels/finfluenceurs
8 Autorités canadiennes en valeurs mobilières et Organisme canadien de réglementation des investissements, Avis conjoint 31-369 du personnel des ACVM et de l’OCRI, Indications sur l’application de la législation en valeurs mobilières aux activités des finfluenceurs, 11 décembre 2025, p. 12. https://lautorite.qc.ca/fileadmin/lautorite/reglementation/valeurs-mobilieres/0-avis-acvmstaff/2025/2025dec11-31-369-avis-acvm-fr.pdf
9 Ibid, p. 3.
10 Ibid, p. 6.
11 Ibid.
12 Re Floreani, 2025 ABASC 41 (CanLII). https://canlii.ca/t/kbxhl
13 Re Floreani, 2025 ABASC 129 (CanLII). https://canlii.ca/t/kfn04