Pour donner suite à l’appel de candidatures, un processus de sélection rigoureux a commencé, et finalement 15 candidatures ont émergé.

Ainsi, cinq personnes siégeront sur le comité pour un mandat de deux ans :

• Simon Dandavino, vice-président adjoint, Fintech et innovations technologiques, Finance Montréal ;
• Laure Fouin, avocate générale associée, Coinbase ;
• Didier Lavallée, chef de la direction, Tetra Trust ;
• Marie-Chantal Leduc, conseillère stratégique, PNR ;
• Véronique Tremblay, directrice de la pratique, éthique et gouvernance de l’IA, Videns.

Et dix autres personnes ont été nommées pour un mandat de trois ans, soit :

• Noah Billick, associé, Renno & Co ;
• John Cambareri, directeur, Fonctions règlementaires principales, Bourse de Montréal ;
• Brigitte Dauphin, première directrice principale, Livraison de services TI, Industrielle Alliance ;
• Louise Davey, présidente, LDIQ ;
• Marie-Pierre Habas-Gerard, leader du Campus IA, Afi U. École des organisations ;
• Olivier Hirspieler, chef de l’architecture d’entreprise, Mouvement Desjardins ;
• Antoine Jean, lead et conseiller juridique sénior, Banque Nationale du Canada ;
• Michael Légaré, vice-président Numérique, Beneva ;
• Mada Liyous, cheffe d’équipe, Affaires juridiques, Shakepay ;
• Félicia Yifan Jin, avocate, Fasken.

Pour rappel, ce comité est un forum de discussion entre l’AMF et des experts du domaine de la transformation numérique. Les 15 personnes devront ainsi contribuer l’identification et à l’analyse des tendances et enjeux liés à l’utilisation des technologies dans le secteur financier. Elles devront également commenter les initiatives et les projets réglementaires mis de l’avant par l’AMF ou d’autres autorités réglementaires en lien avec l’encadrement de la transformation numérique.

Fruit d’une collaboration entre la Banque du Canada, RBC Marchés des Capitaux, RBC Services aux investisseurs, le Groupe Banque TD et Exportation et développement Canada (EDC), Samara est une initiative collaborative dont le but est d’examiner comment la jetonisation et la technologie de registre distribué (TRD) pourraient améliorer l’émission d’obligations et le règlement des transactions obligataires dans un environnement réel.

Conçu comme une expérience, le projet Samara vise à évaluer une plateforme exploitée par RBC reposant sur la technologie des registres distribués (TRD) afin de prendre en charge les transactions de bout en bout tout au long du cycle de vie des obligations. Cette plateforme permettrait notamment l’émission d’obligations « jetonisées » par EDC, les appels d’offres, les versements de coupons, les rachats et les négociations sur le marché secondaire. Elle intégrerait également le règlement des opérations au moyen de représentations numériques d’opérations de gros en dollars canadiens, créées et gérées par la Banque du Canada sur le registre distribué. Les principales constatations du projet seront publiées par le consortium dans un rapport de recherche analysant les avantages potentiels de l’émission et de la négociation d’obligations à l’aide de cette technologie.

Le projet Samara s’appuie sur des travaux antérieurs, notamment ceux du projet Jasper. Samara cherche à vérifier les implications concrètes de l’implantation d’une plateforme basée sur la TRD pour les marchés de capitaux. Pour cela, il s’appuie sur une obligation réelle — une obligation à moins de 3 mois de 100 millions de dollars libellée en dollars canadiens – financée et négociée avec de la monnaie de banque centrale.

L’expérience permet de constater les avantages et les limites potentielles de la TRD dans un contexte financier réel. Elle a ainsi démontré des gains d’efficacité, qui ont toutefois été contrebalancés en partie par la complexité des systèmes, les coûts de liquidité, la nécessité d’établir de nouvelles structures de gouvernance.

La TRD a certes permis de réduire le risque de contrepartie et le risque de règlement, mais elle a créé des risques opérationnels liés à la technologie, à l’auditabilité et aux mécanismes de rechange.

Certains rôles centralisés (comme ceux d’exploitant de marché, de dépositaire et de déclarant des opérations hors plateforme) ont mis en évidence les écarts entre le cadre réglementaire actuel et les principes de la TRD.

Finalement, bien qu’il soit techniquement possible d’implanter la TRD, il faudra probablement du temps avant qu’elle puisse être adoptée à grande échelle, compte tenu de plusieurs facteurs tels les défis d’intégration et le manque d’intérêt à modifier les infrastructures de base.

« Le projet Samara montre comment les secteurs public et privé peuvent travailler ensemble pour mettre à profit l’innovation dans l’écosystème des paiements. Le projet nous a permis de comprendre les avantages concrets de la jetonisation dans les marchés de capitaux ainsi que les défis réels qu’elle présente », souligne Ron Morrow, directeur exécutif, Paiements, supervision et surveillance, Banque du Canada.

« La réussite du projet Samara illustre bien tout ce qu’il est possible d’accomplir. Ce groupe a collaboré pour faire progresser l’innovation en effectuant des règlements en temps réel et en réinventant la façon dont les émetteurs et les investisseurs peuvent interagir avec les marchés des titres à revenu fixe. Au-delà des réalisations sur le plan technique, nous avons renforcé notre compréhension de la manière dont la technologie de registre distribué peut être appliquée à l’ensemble des marchés de capitaux, que ce soit pour l’émission, la négociation sur le marché secondaire ou le règlement. Nous mettons à profit ce que nous avons appris pour explorer comment ces capacités peuvent faire évoluer les services que nous offrons », complète Jim Byrd, chef mondial, Produits macro, RBC Marchés des Capitaux.

Les autorités ouvertes à l’innovation

En approuvant ce projet, la CVMO, l’AMF et l’OCRI réaffirment leur volonté de favoriser l’innovation sur les marchés des capitaux du Canada.

« Les autorités en valeurs mobilières du Canada soutiennent l’innovation responsable sur les marchés des capitaux en accordant à l’égard des projets pilotes de jetonisation des dispenses discrétionnaires novatrices lorsque la protection des investisseurs et l’intégrité du marché sont gérées adéquatement, affirme Leslie Byberg, vice-présidente à la direction, Réglementation stratégique de la CVMO. Nous invitons les acteurs du milieu à soumettre des propositions d’initiatives de jetonisation qui tireront parti de ces environnements d’essai afin d’accroître la compétitivité des marchés canadiens. »

À l’échelle internationale, l’intérêt pour la jetonisation continue de croître. Cette approche consiste à représenter des actifs au moyen de technologies de registres distribués, comme la blockchain. Dans plusieurs pays, des institutions financières et des gestionnaires d’actifs lancent déjà des produits jetonisés. Parallèlement, les banques centrales et les autorités de réglementation cherchent des moyens de soutenir cette innovation tout en protégeant les investisseurs et la stabilité du système financier.

« Nos plateformes réglementaires faciliteront la mise à l’essai de structures de marché, de modèles d’entreprise et de produits émergents en proposant des trajectoires réglementaires appropriées et adaptées pour amener de nouvelles plateformes et de nouveaux produits sur les marchés canadiens, soutient Hugo Lacroix, surintendant des marchés de valeurs et de la distribution à l’AMF. Les autorités réglementaires du Canada sont déterminées à contribuer à l’avenir des marchés canadiens et à favoriser la compétitivité. »

Au moment des faits reprochés, l’intimé détenait un certificat d’exercice dans les disciplines de l’assurance de personnes et de l’assurance collective de personnes en plus d’être inscrit à titre de représentant de courtier en épargne collective.

Abusant de la confiance de ses clients, Minh Anh Nguyen aurait posé plusieurs gestes hautement répréhensibles qui lui ont permis de s’approprier une somme totale de 234 904,91 $. Il a ainsi reconnu avoir :

• substitué l’adresse de six clients pour la sienne ;
• effectué des rachats dans leurs produits financiers en falsifiant leurs signatures ;
• demandé des paiements par chèques ;
• falsifié à nouveau les signatures de ses clients afin d’endosser les chèques et de les déposer dans un compte lié.

Le jugement du TMF met de l’avant le fait que Minh Anh Nguyen a contrevenu à la législation sur plusieurs aspects :

• il a fourni des informations fausses ou trompeuses à ses clients ou à ses employeurs ;
• il a fourni des informations fausses ou trompeuses à propos d’une opération sur des titres ;
• il s’est approprié à des fins personnelles des sommes appartenant à des clients ;
• et il a commis une infraction constituant une fraude.

Le TMF a donc condamné l’intimé à des pénalités administratives totalisant 469 809,82 $ en plus de révoquer son certificat et de lui retirer ses droits d’inscription. Minh Anh Nguyen s’est également vu interdire de mener toute activité en vue d’effectuer une opération sur valeurs pour le compte d’autrui sur toutes les formes d’investissement visées par la Loi sur les valeurs mobilières.

« La conduite frauduleuse, systématique et répétée de l’Intimé, s’inscrivant dans la durée, commande l’imposition d’une pénalité administrative conséquente. Sans le dépôt fortuit d’une somme dans le compte d’un client, évènement qui a permis de dévoiler la supercherie, cette conduite aurait vraisemblablement perduré jusqu’à l’inévitable dénouement du stratagème », souligne le TMF pour justifier ses sanctions.

L’Association professionnelle des conseillers en services financiers (APCSF) et son président, Flavio Vani, soutiennent que la création de la Chambre de l’assurance (ChA) et le transfert des responsabilités d’encadrement des représentants en épargne collective à l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) entraîneraient la disparition de la multidisciplinarité et une perte d’efficience opérationnelle coûteuse pour les conseillers indépendants ayant plusieurs permis.

Selon la demande, cette situation créerait :

• une multiplication des instances de conformité,
• une augmentation des coûts de formation,
• une redondance des processus administratifs,
• une perte d’efficience opérationnelle
• et une réduction de la capacité d’offrir une véritable approche multidisciplinaire.

« Alors qu’un tel changement structurel est facilement absorbable pour de grandes institutions financières en raison de leur intégration verticale, de leur masse critique et de leurs ressources organisationnelles, celui-ci représente un obstacle indu, un fardeau cumulatif disproportionné, voire insurmontable pour les conseillers financiers indépendants œuvrant au sein de petits cabinets ou d’entreprises individuelles », peut-on y lire.

En plus de procurer un avantage concurrentiel indu aux institutions financières, la Loi 92 entraînerait une dépréciation de la valeur des blocs d’affaires des conseillers, « notamment en réduisant la possibilité d’exercer plusieurs disciplines sous un même toit, en limitant la continuité de la relation client, en augmentant les coûts de conformité et en complexifiant les cycles de formation », selon l’APCSF.

« Pour nous, les travailleurs indépendants, c’est bien important d’avoir un guichet unique d’encadrement. Là, on revient 40 ans en arrière avec le fractionnement de l’encadrement », déplore Flavio Vani.

L’APCSF et les huit conseillers demandeurs allèguent que « le transfert des actifs de la Chambre de la sécurité financière (CSF) à l’Autorité des marchés financiers (AMF) constitue un enrichissement injustifié au sens de l’article 1493 du Code civil du Québec ».

Selon la requête introductive, « en assujettissant l’existence même de la Chambre à une décision de reconnaissance de l’AMF, la Loi 92 confère à cette dernière une discrétion presque absolue quant aux fonctions et pouvoirs de la Chambre, laquelle permet de lui retirer des fonctions clés, pouvant aller jusqu’à l’abolir à toutes fins pratiques ».

« L’argent de la CSF appartient aux membres de la CSF. La Chambre a été expropriée de ses biens. Comment le ministre a-t-il pu faire cette expropriation ? La CSF n’est pas un organisme gouvernemental », martèle Flavio Vani.

Les demandeurs reprochent au ministère des Finances d’avoir mené une réforme importante trop rapidement et, ainsi, de leur avoir dénié de manière injustifiée le droit d’être entendus. « Si ce ne sont pas les membres qui l’ont demandé, ni le conseil d’administration de la CSF, ni le public, ni les associations de protection du consommateur, qui a demandé l’abolition au ministre ? » questionne Flavio Vani.

« Collectivement, ces effets cumulatifs démontrent que la Loi 92 ne constitue pas seulement une réforme administrative : elle entraîne une atteinte disproportionnée aux droits économiques des demandeurs, incompatible avec les principes de proportionnalité, d’équité concurrentielle et de protection du public, et s’apparente à une expropriation indirecte du patrimoine professionnel construit sur plusieurs décennies », lit-on dans la requête.

« Par respect pour le processus judiciaire, nous n’émettrons pas de commentaire », a indiqué Cathy Chenard, responsable des relations avec les médias au ministère de la Justice. Ce ministère s’occupe du Procureur général du Québec (ministère des Finances), soit la partie défenderesse dans cette affaire.

« Nous ne pouvons pas accorder d’entrevue en lien avec cette question à l’heure actuelle, puisque des procédures impliquant le procureur général du Québec sont en cours », a précisé de son côté Joanna Nicholson, responsable des affaires publiques à l’OCRI.

La ChA n’a pas souhaité commenter la poursuite. « Dans le respect de la mission que le législateur lui confie, la Chambre de l’assurance applique la loi qui a été adoptée et ne fera pas d’autre commentaire », indique Gabrielle Lachance, conseillère principale, communications stratégiques, à la ChA.

La ChA travaille actuellement à se conformer à la Loi n° 16 et ses actions réalisées en ce sens seront présentées dans son rapport d’activités, qui sera publié en avril.

Bilan des travaux de l’OCRI et de la ChA

La ChA a toutefois présenté à Finance et Investissement un bilan des récents travaux réalisés, abordant indirectement les préoccupations exprimées par le groupe de conseillers.

Les cycles de formation continue de la CSF et l’OCRI étaient déjà harmonisés, le cycle actuel s’étendant du 1^er décembre 2025 au 30 novembre 2027 et les deux organisations collaborent depuis plusieurs années pour simplifier l’expérience des conseillers en épargne collective, précise Gabrielle Lachance, dans un courriel.

En mai dernier, les deux organismes renouvelaient une entente de reconnaissance et de partage d’information pour les deux derniers cycles de formation continue.

« Dans le cadre de la mise en œuvre de la Loi 16, la Chambre de l’assurance et l’OCRI poursuivent cette collaboration étroite. Des communications seront transmises aux membres concernés au moment opportun pour les informer clairement de tout changement », précise la porte-parole de la ChA.

« Depuis sa création, l’une des priorités de la Chambre de l’assurance est la transition harmonieuse de l’encadrement des représentants en épargne collective à l’OCRI. Nous travaillons en étroite collaboration avec l’OCRI et l’AMF depuis l’entrée en vigueur de la Loi 16, et nous continuerons à investir les efforts nécessaires jusqu’à ce que la transition soit terminée. Notre objectif est de limiter les impacts que cette transition réglementaire pourrait avoir sur le cycle de formation continue de ces membres, selon Chantal Lamoureux, présidente-directrice générale de la ChA. Les étapes franchies en 2025 dans ce dossier seront expliquées dans notre rapport d’activités, qui sera publié en avril. »

« Nous finalisons actuellement nos discussions avec la Chambre de l’assurance afin d’harmoniser, pour le cycle actuel, les exigences de formation continue et d’assurer une démarche cohérente pour les représentants en épargne collective au Québec. Notre objectif est d’offrir un cadre optimal aux quelque 23 000 personnes inscrites au Québec », indique pour sa part Joanna Nicholson de l’OCRI.

Sur le plan de sa reconnaissance par l’AMF, la ChA dit avoir travaillé en étroite collaboration avec l’AMF, à l’automne 2025, dans le cadre des travaux qui mèneront à la mise en œuvre de la décision de reconnaissance de la ChA à titre d’organisme d’autoréglementation.

La consultation publique sur le projet de décision de reconnaissance de la ChA à titre d’organisme d’autoréglementation par l’AMF a pris fin le 12 décembre. Les prochaines étapes sont :

• l’analyse des commentaires reçus par l’AMF (disponibles sur leur site), en collaboration avec la ChA (en cours) ;

• la publication de la version finale de la décision de reconnaissance ;

• et l’entrée en vigueur de la décision : prévue au plus tard 4 juillet 2026 en vertu de la Loi 16.

« Par ailleurs, la Chambre a lancé le 12 février une consultation publique sur son projet de règlement intérieur, qui définit ses règles de fonctionnement et encadre l’action du conseil d’administration dans la réalisation de son mandat d’intérêt public », indique Gabrielle Lachance, dans un courriel.

Dans ses nouvelles fonctions, Olivier Girardeau sera responsable de l’encadrement et de la surveillance des placements, de l’information continue et de certaines opérations des sociétés québécoises actives sur les marchés financiers canadiens.

Présent à l’AMF depuis 2017, où il avait été recruté à titre d’analyste, il occupait jusqu’à récemment le poste de directeur de la finance durable et des affaires internationales. Il souligne que cette nouvelle étape s’inscrit dans la continuité de son parcours professionnel et marque un retour vers le financement des sociétés, un domaine qui a façonné ses débuts de carrière.

Avant de se joindre à l’AMF, Olivier Girardeau a œuvré comme conseiller juridique pour les instruments dérivés et les activités de négociation à la Bourse de Montréal (TMX). Il a également exercé en droit des sociétés, des fusions et acquisitions et des valeurs mobilières chez Langlois Avocats.

Titulaire d’un baccalauréat en droit de l’Université de Montréal, il détient aussi des certificats de la Harvard Law School et de l’Université York, et a complété le programme de formation professionnelle de l’École du Barreau.

Les cryptoactifs sont des actifs numériques qui reposent sur la cryptographie, une méthode de sécurisation des données utilisant un réseau « peer-to-peer » et un registre distribué pour enregistrer les transactions de manière décentralisée. Les cryptoactifs suscitent un intérêt grandissant au Québec et ailleurs au Canada. Toutefois, leur statut juridique demeure incertain au regard de la Loi sur les valeurs mobilières du Québec[3] (« LVM »), soulevant ainsi des questions quant à leur encadrement réglementaire.

Cryptoactifs : des contrats d’investissement ?

Les cryptoactifs ne sont pas explicitement visés par la LVM. Toutefois, la loi s’applique à certaines formes d’investissement, dont le « contrat d’investissement ». Selon l’article 1 LVM, un contrat d’investissement est défini comme un « contrat par lequel une personne s’engage, dans l’espérance du bénéfice qu’on lui a fait entrevoir, à participer aux risques d’une affaire par la voie d’un apport ou d’un prêt quelconque, sans posséder les connaissances requises pour la marche de l’affaire ou sans obtenir le droit de participer directement aux décisions concernant la marche de l’affaire »[4].

L’article 2 LVM précise que l’application de la loi doit être adaptée selon la forme de l’investissement.

Pour déterminer si une opération liée aux cryptoactifs constitue un contrat d’investissement, le Tribunal des marchés financiers (« TMF ») considère cinq critères développés dans la jurisprudence et codifiés dans la loi[5] :

1. Engagement contractuel ;
2. Attente de profit ;
3. Contribution ;
4. Participation au risque ; et
5. Absence de contrôle ou de connaissance de l’investisseur.

C’est par l’entremise de l’application de ces critères que l’on tente d’assujettir les cryptoactifs à la LVM.

L’approche du TMF

L’AMF et le TMF adoptent une approche au cas par cas pour qualifier les activités liées aux cryptoactifs. Deux décisions récentes illustrent cette approche : l’affaire Gagnon et la décision XT.com.

1. a) L’affaire Gagnon

Dans cette affaire, l’AMF reproche à Alexandre Gagnon et à 9452-7538 Québec inc. d’avoir effectué le placement de contrats d’investissement sans prospectus et sans inscription, tout en manipulant potentiellement le cours de certains cryptoactifs. Le TMF a conclu que la proposition de négocier des jetons de cryptoactifs pour le compte d’investisseurs, en échange d’une rémunération proportionnelle aux profits, constituait un contrat d’investissement. Cependant, le TMF a précisé que l’abonnement à des groupes privés pour recevoir des indications d’acheter ou de vendre des cryptoactifs n’était pas considéré comme un contrat d’investissement, car les investisseurs conservaient leur autonomie décisionnelle et il n’y avait pas de contribution.

Le TMF s’est inspiré de la décision Ripple Labs[6], distinguant les situations où une contribution sert à financer une entreprise (contrat d’investissement) des opérations spéculatives sur le marché secondaire, qui ne relèvent généralement pas de la LVM. Ainsi, la qualification juridique d’un cryptoactif doit s’apprécier selon la réalité économique propre à chaque transaction.

1. b) La décision XT.com

La décision XT.com, quant à elle, porte sur une plateforme de négociation de cryptoactifs. La plateforme, XT.com Exchange, offrait des produits d’investissement liés aux cryptoactifs au Québec, y compris des contrats sur cryptoactifs, des contrats sur cryptoactifs non fongibles (NFT), des contrats à terme (futures contracts), des programmes de rendement (savings programs) et des contrats liés à la validation par preuve d’enjeu (staking contracts). Le TMF a jugé que les produits offerts sur la plateforme, à l’exception des contrats à terme qui constituaient des dérivés, étaient des contrats d’investissement et qu’ils avaient été placés sans prospectus, contrevenant à la LVM. Le TMF est arrivé à cette conclusion notamment puisque les investisseurs n’avaient aucun pouvoir décisionnel sur la marche de l’affaire et devaient s’en remettre entièrement aux décisions et à l’expertise de la plateforme de cryptoactifs.

Un sujet en évolution

La jurisprudence tend vers une interprétation large de la LVM pour encadrer les cryptoactifs. Malgré l’ambiguïté législative qui persiste, les ACVM ont récemment publié des modifications au Règlement 81-102 sur les fonds d’investissement afin de codifier les pratiques des fonds d’investissement qui investissent dans les cryptoactifs. Cela marque un virage vers une réglementation plus claire des cryptoactifs.

Le présent article ne constitue pas un avis juridique.

Par M^e Sarah Woods, avec la collaboration de M^e Vincent Leduc et Nerissa Lu, respectivement associée, sociétaire et étudiante chez McCarthy Tétrault, S.E.N.C.R.L.

[1] Autorité des marchés financiers c. Gagnon, 2025 QCTMF 56.

[2] Autorité des marchés financiers c. XT.com Exchange (XT Exchange et XT.com), 2023 QCTMF 62.

[3] Loi sur les valeurs mobilières, RLRQ, c. V-1.1.

[4] Loi sur les valeurs mobilières, préc., note 3, art. 1.

[5] Autorité des marchés financiers c. Gagnon, préc., note 2, par. 42, 59 et 77 ; Autorité des marchés financiers c. XT.com Exchange (XT Exchange et XT.com), préc., note 1, par. 53-136.

[6] Securities Exchange Commission (SEC) v. Ripple Labs, Inc., Bradley Garlinghouse et Christian A. Larsen, 20 Civ. 10832 (AT), Case 1:20-cv-10832-AT-SN Document 874 Filed July 13, 2023 (voir: https://storage.courtlistener.com/recap/gov.uscourts.nysd.551082/gov.uscourts.nysd.551082.874.0.pdf).

À la lumière de la preuve administrée par l’Autorité des marchés financiers (AMF), le TMF a imposé des pénalités administratives et prononcé diverses ordonnances à l’encontre de :

• Christopher Mailloux ;
• Syrile Elat Atouma ;
• Ace Prime Group ;
• Axes-Prime Ltd.;
• Sky Gold Market;
• Gestion du Patrimoine.

Les intimés sont ainsi accusés de fraude, de placements illégaux, d’avoir exercé illégalement l’activité de conseiller et de courtier, en plus d’avoir contrevenu à une décision antérieure du TMF, soit des ordonnances de blocage et d’interdiction prononcées par le TMF le 31 mai 2022.

Ces actes découlent d’un stratagème frauduleux mis sur pied par des instigateurs étrangers, dont Syrile Elat Atouma, avec la collaboration active de facilitateurs domiciliés au Québec. Le but était ainsi de solliciter le public par l’entremise de représentants et de sites Internet qui ressemblaient à de véritables plateformes de courtage.

Le TMF a retenu à la charge des intimés le fait que la très grande majorité des investisseurs ont perdu la presque totalité des montants qu’ils avaient investis et la complexité du stratagème frauduleux mis en place.

Le TMF a donc condamné Christopher Mailloux à remettre 138 121,30 $, soit le montant obtenu par suite de la fraude. Ce montant sera redistribué entre toutes les personnes lésées. De plus, Christopher Mailloux devra s’acquitter de pénalités administratives totalisant 155 000 $.

D’autres pénalités administratives totalisant 1 000 000 $ ont été imposées à Syrile Elat Atouma, Ace Prime Group, Axes-Primes, Sky Gold Market et Gestion du Patrimoine.

De plus, Christopher Mailloux et à Syrile Elat Atouma n’ont plus le droit d’agir comme administrateur ou dirigeant d’un émetteur, d’un courtier, d’un conseiller ou d’un gestionnaire de fonds d’investissement pour une durée de cinq ans.

En septembre 2025, Dominique Dufour, l’autre intimé dans l’affaire s’est vu imposer des pénalités administratives totalisant 90 000 $ en plus de devoir remettre la somme de 83 152,54 $ à l’AMF et de se voir interdit d’exercer des fonctions d’administrateur ou de dirigeant pour une durée de cinq ans.

L’ARC a reçu 32 millions d’appels l’an dernier, avec des pointes de près de 300 000 appels par jour durant la saison des impôts, indique le communiqué. Pour s’attaquer aux délais dans les centres d’appels, l’ARC a récemment complété un plan d’amélioration du service sur 100 jours, exigé l’an dernier par le ministre fédéral des Finances. Ce plan mettait notamment l’accent sur les services numériques et les améliorations des systèmes. En décembre, à la conclusion du plan, l’ARC a indiqué que la proportion d’appels uniques auxquels elle a répondu durant ces 100 jours avait plus que doublé pour atteindre 70 %, avec des pointes de 92 %.

À mesure que s’approche la date limite pour la plupart des particuliers, le 30 avril, les résultats de ce plan seront mis à l’épreuve.

Avant le début de la saison des impôts, l’ARC recommande aux contribuables de confirmer qu’ils peuvent se connecter à leur compte de l’ARC. Si un contribuable est verrouillé hors de son compte parce qu’il a oublié ses renseignements de connexion ou les réponses à ses questions de sécurité, il peut rétablir l’accès en ligne grâce à l’option de libre-service de l’ARC.

À compter de février, les utilisateurs d’un compte de l’ARC devront avoir une option de secours d’authentification multifacteur (AMF) enregistrée, comme une grille de codes d’accès ou une application d’authentification tierce.

Également à compter de février, les contribuables pourront trouver plus facilement leurs codes d’accès IMPÔTNET (pour la production électronique) dans leur compte de l’ARC : dans Mon dossier, sélectionner « Déclarations de revenus ».

Les contribuables qui produisent tôt pourront commencer à transmettre leur déclaration de revenus de 2025 en ligne dès le 23 février, selon le communiqué. La plupart des feuillets fiscaux sont émis par les employeurs ou les institutions financières d’ici la fin de février. « Une fois que vous avez tous les feuillets et documents nécessaires, nous vous recommandons de produire votre déclaration le plus tôt possible afin d’éviter l’affluence de fin de saison », suggère l’ARC.

Dans le cadre de son virage numérique, l’ARC n’accepte plus les demandes de copies papier des feuillets fiscaux, y compris les T4, T4A et T5. Pour obtenir des copies papier, les contribuables doivent communiquer avec l’émetteur du feuillet, précise le communiqué, ou continuer d’accéder aux feuillets et autres documents fiscaux en ligne dans Mon dossier.

Nouveautés pour 2025

NOUVEAUTÉS POUR 2025

Parmi les nouveautés applicables aux déclarations de 2025 :

• Le taux marginal d’imposition le plus bas pour les particuliers est de 14,5 % pour 2025, comparativement à 15 % auparavant. (La réduction du taux marginal le plus bas est entrée en vigueur en milieu d’année, le 1^er juillet 2025.)
• Le crédit d’impôt compensatoire maintient effectivement le taux de 15 % pour certains crédits d’impôt non remboursables demandés sur des montants excédant le seuil de la première tranche d’imposition, soit 57 375 $ pour 2025.
• Les dépenses admissibles à la déduction pour produits et services de soutien aux personnes handicapées ont été élargies.

À compter de février, et après le traitement de leur déclaration, les contribuables pourront consulter les avis de cotisation et de nouvelle cotisation numériques uniquement dans Mon dossier, et non dans les logiciels d’impôt, indique le communiqué. Les contribuables qui n’ont pas de compte de l’ARC ou qui ont choisi la correspondance par la poste recevront leurs avis à l’adresse postale inscrite au dossier.

Les contribuables peuvent éviter d’appeler l’ARC dans certains cas en utilisant les services numériques. Ceux-ci comprennent le chatbot de l’ARC, accessible 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, qui peut répondre à un « large éventail » de questions, indique l’agence, « y compris des questions plus complexes pour les propriétaires d’entreprise, comme l’admissibilité aux crédits d’impôt et des renseignements sur la conformité ». L’ARC précise en ligne que l’information fournie par le chatbot ne doit pas être considérée comme des dossiers officiels ni comme des conseils fiscaux.

Dans le rapport annuel 2024-2025 du Bureau de l’ombudsman des contribuables, la principale tendance en matière de plaintes concernait l’information fournie par les agents des centres d’appels. Cette information était incomplète, inexacte ou peu claire, lorsque les contribuables réussissaient à joindre les centres d’appels.

Dans son communiqué, l’ARC affirme être « prête à offrir un service fiable et opportun durant la saison des impôts ».

« Nous savons que vos attentes à notre égard sont élevées, et c’est normal. C’est pourquoi nous continuons de renforcer la sécurité, de réduire les temps d’attente et d’élargir les services numériques afin d’offrir un soutien plus rapide et plus réactif. »

Outre les retards dans les centres d’appels, la dernière saison de production des déclarations a été difficile. En janvier 2025, l’ARC a introduit un nouveau processus de validation dans le système de production électronique utilisé par les employeurs et les institutions pour téléverser les feuillets fiscaux. Certains émetteurs ont éprouvé des difficultés à téléverser les feuillets : ceux-ci n’apparaissaient pas dans le service de remplissage automatique ni dans les portails de l’ARC ou des feuillets en double apparaissaient, laissant croire que des émetteurs ayant eu des problèmes de téléversement avaient soumis de nouveau les feuillets. Les préparateurs de déclarations se sont retrouvés avec une saisie manuelle longue et fastidieuse, ainsi qu’avec l’incertitude quant à l’exhaustivité des déclarations.

Aujourd’hui : l’IA dans le secteur financier

L’AMF a souligné que les progrès de l’IA en matière de traitement des données et d’analyse améliorent l’efficacité des institutions financières, pouvant permettre une prise de décision plus éclairée et plus rapide[ii]. Ces innovations technologiques s’accompagnent de mesures de protection des consommateurs renforcées, car l’IA permet aux régulateurs de mieux détecter et traiter les risques émergents et les pratiques contraires à l’éthique. Parmi les risques importants se trouve le « AI Washing » ou l’« IA blanchiment ». Ce phénomène est similaire à celui du « Green Washing », qui consiste pour les entreprises à exagérer leurs efforts en matière de durabilité environnementale afin de séduire les investisseurs soucieux de l’environnement.

Vulnérabilité des consommateurs face à l’IA blanchiment

L’IA blanchiment désigne la pratique de certaines entreprises à faire des déclarations fausses, trompeuses ou exagérées sur l’utilisation ou les capacités de l’IA au niveau de leurs produits, services ou opérations commerciales pour attirer les investisseurs ou les consommateurs en capitalisant sur l’engouement actuel entourant l’IA[iii]. Les lois en valeurs mobilières interdisent les déclarations trompeuses pouvant influencer la valeur des titres. Ainsi, une entreprise qui met de l’avant l’usage d’un système IA doit expliquer clairement ce qu’elle entend par « système IA », comment elle l’utilise et doit pouvoir le démontrer ; sinon, ses affirmations risquent d’être considérées de l’IA blanchiment induisant les investisseurs en erreur[iv].

Les risques associés à l’IA blanchiment sont au cœur de certaines mesures d’exécution prises par les autorités réglementaires des marchés financiers. Par exemple, la commission de valeurs mobilières des États-Unis, la Securities and Exchange Commission (« SEC »), a imposé une amende aux conseillers en investissement Delphia et Global Predictions pour avoir fait de fausses déclarations sur leur utilisation de l’IA dans des stratégies d’investissement, alors qu’ils ne disposaient pas de la technologie ou des données nécessaires pour étayer leurs affirmations[v]. La SEC a constaté que ces entreprises ont trompé leurs clients et le public en promouvant des capacités d’investissement basées sur l’IA qui n’existaient pas, violant ainsi les obligations d’information en vertu de la loi sur les conseillers en investissements (Investment Advisers Act of 1940) et les lois sur les valeurs mobilières. De même, les autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières ont mis en garde les émetteurs contre les allégations non fondées ou excessivement promotionnelles concernant l’IA, en insistant sur la nécessité de fournir des informations factuelles sur l’utilisation de l’IA et son impact sur les activités de l’entreprise[vi].

Régime applicable:

Dans le contexte de législation en valeurs mobilières, des interdictions contre les déclarations fausses ou trompeuses faites aux investisseurs existent de longue date, exigeant des entreprises qu’elles fournissent des informations complètes[vii]. La SEC et les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») ont clairement indiqué que l’IA blanchiment violait ces obligations d’information[viii]. Au Canada, ces principes s’appliquent en vertu des lois provinciales sur les valeurs mobilières, les émetteurs étant tenus d’éviter les affirmations non fondées ou excessivement promotionnelles quant à l’IA[ix]. Les ACVM ont explicitement averti que l’IA blanchiment peut constituer une fausse déclaration s’il n’y a pas de base raisonnable pour l’affirmation en question, et que de telles fausses déclarations sont interdites dans les documents déposés en vertu des obligations d’information continue des émetteurs assujettis, les communiqués de presse ou les notices d’offre[x]. Les conséquences de telles fausses déclarations peuvent inclure des mesures réglementaires, une condamnation en responsabilité civile et, dans les cas les plus graves, des poursuites pénales si des déclarations d’IA blanchiment sont faites dans le but de tromper les investisseurs[xi].

La Loi sur la concurrence du Canada, quant à elle, considère également comme une infraction civile et potentiellement criminelle le fait de faire des déclarations matériellement fausses ou trompeuses au public, y compris des affirmations non fondées sur les performances ou l’efficacité d’un produit, telles que celles concernant l’IA[xii]. Ces dispositions en matière de concurrence sont directement applicables à l’IA blanchiment, car la présence et l’utilisation de l’IA sont souvent associées à une perception d’augmentation de la valeur d’un produit, d’un service ou d’un intérêt commercial. Dans ce sens, les références à l’IA peuvent jouer un rôle important dans le processus décisionnel des consommateurs et dans la concurrence entre entreprises[xiii].

Gestion des risques liés à l’IA blanchiment:

Au Canada comme aux États-Unis, les entreprises doivent veiller à ce que toute allégation relative à l’IA soit véridique, justifiée et non trompeuse, sous peine de s’exposer à des mesures d’exécution et à des poursuites. Les ACVM soulignent que l’intérêt des investisseurs pour l’IA renforce la nécessité d’une divulgation robuste et non embellie à cet égard, afin d’éviter des décisions d’investissement mal informées[xiv].

L’AMF continue de suivre les développements de l’IA en maintenant un dialogue continu avec l’industrie sur les meilleures pratiques d’utilisation de l’IA, en mettant l’accent sur la conformité avec les lois et les exigences existantes.

Par Me Sarah Woods, avec la collaboration de Yassine Khadir et Vincent Leduc, respectivement associé et avocat chez McCarthy Tétrault, S.EN.C.R.L.

Le présent article ne constitue pas un avis juridique.

[i] Issues & Discussion Paper : Best Practices for the Responsible Use of AI in the Financial Sector, Autorité des Marchés Financier, 2024, p 5, par. 2..

[ii] Ibid.

[iii] Daniel G.C. Glover, Marissa Caldwell, (2024, August 8). Is it really AI? Emerging enforcement against AI washing. https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/techlex/it-really-ai-emerging-enforcement-against-ai-washing

[iv] CSA Staff Notice and Consultation 11-348 – Applicability of Canadian Securities Laws and the use of Artificial Intelligence Systems in Capital Markets. (2024, December 5). OSC. https://www.osc.ca/en/securities-law/instruments-rules-policies/1/11-348/csa-staff-notice-and-consultation-11-348-applicability-canadian-securities-laws-and-use-artificial

[v] Smagalla, D. (2024, March 18). SEC Settles With Two Investment Advisers Over Alleged ‘AI Washing’. https://www.wsj.com/articles/sec-settles-with-two-investment-advisers-over-alleged-ai-washing-cd067049

[vi] CSA Staff Notice and Consultation 11-348.

[vii] CSA Staff Notice and Consultation 11-348.

[viii] Smagalla, D. (2024, March 18). SEC Settles With Two Investment Advisers Over Alleged ‘AI Washing’. https://www.wsj.com/articles/sec-settles-with-two-investment-advisers-over-alleged-ai-washing-cd067049

[ix] CSA Staff Notice and Consultation 11-348

[x] CSA Staff Notice and Consultation 11-348.

[xi] Daniel G.C. Glover, Marissa Caldwell, (2024, August 8). Is it really AI? Emerging enforcement against AI washing. https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/techlex/it-really-ai-emerging-enforcement-against-ai-washing

[xii] Loi sur la concurrence, LRC 1985, c C-34, ss. 74.01(1), 52(1).

[xiii] Daniel G.C. Glover, Marissa Caldwell, (2024, August 8). Is it really AI? Emerging enforcement against AI washing. https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/techlex/it-really-ai-emerging-enforcement-against-ai-washing

[xiv] Marr, B. (2024, April 25). Spotting AI Washing: How companies overhype Artificial intelligence. Forbes. https://www.forbes.com/sites/bernardmarr/2024/04/25/spotting-ai-washing-how-companies-overhype-artificial-intelligence/.

Le demandeur (dont nous avons convenu de ne pas divulguer le nom) était représentant chez DWM Securities, à Lachine (Québec). Il n’est plus inscrit depuis 2013, selon la recherche nationale des inscriptions des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM).

La demande d’action collective indique que le demandeur souhaite intenter un recours au nom de « toutes les personnes au Canada dont les renseignements personnels ou financiers étaient détenus » par l’OCRI « et ont été compromis lors de l’atteinte aux données […] ou qui ont reçu un courriel ou une lettre de [l’OCRI] les informant de cette atteinte ».

Dans une déclaration transmise par courriel, l’OCRI a indiqué que « les allégations contenues dans l’action collective proposée, qui cherche à inclure tous les Canadiens ayant reçu un avis indiquant que leurs renseignements personnels ont été touchés, n’ont pas été prouvées ».

De plus, « l’OCRI est confiant quant à sa position selon laquelle l’organisme a réagi de manière rapide et appropriée », précise la déclaration. « L’OCRI recueille des renseignements personnels dans le cours normal de l’exécution de son mandat et de ses activités d’inscription, d’enquête, d’évaluation de la conformité et de réglementation des marchés. »

Nos tentatives pour joindre le demandeur sont restées sans réponse. La demande a été déposée le 6 octobre devant la Cour supérieure du Québec, à Montréal, par l’avocat David Assor, du cabinet Lex Group, à Westmount (Québec).

L’action collective « n’est pas encore autorisée », précise David Assor en entrevue, et par conséquent, aucun avis officiel n’a encore été transmis aux membres potentiels du groupe. Toutefois, « nous sommes convaincus que [la demande] sera autorisée », précise-t-il.

Les données d’inscription détenues par l’OCRI — y compris des renseignements personnels comme les adresses, numéros de téléphone, ainsi que la couleur des yeux et des cheveux — ont été compromises le 11 août. Tous les courtiers en fonds communs de placement et en valeurs mobilières, ainsi que les personnes physiques inscrites, ont été touchés, y compris les courtiers et individus assujettis uniquement au Québec, selon l’organisme de réglementation. Les firmes membres ont été avisées de l’atteinte le 18 août, et l’OCRI a commencé à envoyer des lettres aux inscrits le 9 septembre pour les informer que leurs données avaient été touchées.

Les renseignements compromis comprenaient notamment des numéros de comptes bancaires, s’ils avaient été fournis dans le cadre de la divulgation de la solvabilité financière, ainsi que des renseignements sur les placements et les bénéficiaires, s’ils figuraient dans la divulgation relative à la propriété de titres et de dérivés.

La demande d’action collective allègue que l’OCRI a fait preuve de négligence à plusieurs égards, notamment en omettant de :

• mettre en œuvre des normes efficaces de sécurité des données conformes aux standards de l’industrie ;
• inscrire immédiatement des alertes de fraude aux dossiers de crédit des membres du groupe après l’atteinte ;
• chiffrer et protéger adéquatement les données personnelles et financières ;
• et aviser rapidement le demandeur et les membres du groupe de l’atteinte.

Selon la demande, le demandeur a reçu un avis environ 42 jours après l’atteinte, soit au cours de la semaine du 22 septembre.

La demande allègue également que l’OCRI « a commis une faute en conservant des renseignements hautement privés, personnels et financiers » du demandeur et des membres du groupe pendant plusieurs années au-delà de ce qui était requis, bien plus d’une décennie dans le cas du demandeur.

Comme le demandeur, « certaines personnes peuvent ne plus exercer — ou avoir changé de carrière — et demeurent néanmoins touchées » par l’atteinte, souligne David Assor.

L’OCRI indique sur son site Web que la collecte des données des inscrits est exigée par les ACVM en vertu du formulaire 33-109F4. L’organisme précise également qu’il « procédera à un nouvel examen de ses politiques de conservation des données ».

En s’appuyant sur la législation québécoise, la demande soutient que l’OCRI est tenu de verser au moins 1 000 $ en dommages-intérêts punitifs à chaque membre du groupe pour la perte de données, en plus de dommages-intérêts compensatoires potentiels (par exemple, des frais engagés pour une protection contre le vol d’identité, comme une assurance) et de dommages moraux (par exemple, le stress).

La demande sollicite l’autorisation d’une action collective nationale devant la Cour supérieure à Montréal.

Si l’action collective est autorisée, aucune démarche ne sera requise de la part des membres du groupe ainsi déterminé, indique David Assor. « Des avis seront envoyés et [les membres] auront ensuite la possibilité de se retirer », explique-t-il.

Pour l’instant, les inscrits peuvent s’inscrire afin de recevoir des avis concernant la demande d’action collective sur le site Web de Lex Group.

Comme cela a déjà été rapporté par cette publication, le Commissariat à l’information et à la protection de la vie privée de l’Ontario (IPC) a indiqué avoir communiqué avec la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) pour obtenir davantage d’information sur l’atteinte à la cybersécurité de l’OCRI après sa survenance. Les organismes d’autoréglementation ne sont pas tenus de signaler les atteintes aux données à l’IPC, mais les institutions provinciales — y compris les organismes de la Couronne comme la CVMO — doivent signaler les atteintes qui posent un risque de « préjudice important ». Dans ce cas-ci, les données compromises avaient été recueillies en vertu de pouvoirs délégués à l’OCRI par la CVMO.

L’IPC a depuis indiqué à cette publication — dans une déclaration transmise par courriel en novembre — qu’il avait communiqué avec la CVMO le 18 septembre.

« On nous a informés qu’aucun dossier sous la garde et le contrôle de la CVMO n’avait été touché par l’atteinte », précise la déclaration.

L’atteinte aux données est survenue environ quatre mois après que la majorité des autorités provinciales en valeurs mobilières ont eu délégué des pouvoirs élargis en matière d’inscription à l’OCRI, et quelques semaines après que l’Autorité des marchés financiers (AMF) ait fait de même.

« Nous ne souhaitons pas commenter les échanges avec l’IPC », dit Debra Chan, spécialiste principale des affaires publiques à la CVMO par courriel. Elle a renvoyé à la réponse des ACVM transmise à cette publication en septembre, selon laquelle la Base de données nationale d’inscription n’avait pas été touchée par l’atteinte.

Tentative antérieure d’action collective liée à l’OCRCVM

Le prédécesseur de l’OCRI, l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM), avait subi une atteinte à la sécurité en 2013 après qu’un employé eut perdu un ordinateur portable contenant des renseignements personnels d’investisseurs.

Cette affaire ne peut être directement comparée à la présente. Néanmoins, dans le dossier de l’ordinateur portable, la Cour supérieure du Québec avait rejeté une action collective proposée au nom des investisseurs touchés, concluant qu’il n’y avait aucune preuve que les renseignements compromis aient été utilisés de manière abusive et que l’organisme de réglementation avait « réagi avec diligence », de sorte qu’il ne devait pas être tenu responsable de dommages-intérêts punitifs.

Le tribunal avait statué que le préjudice subi par les investisseurs ne justifiait pas une indemnisation et qu’il constituait des inconvénients normaux « que toute personne vivant en société rencontre et doit accepter ».