L’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) a récemment publié un document de consultation qui propose trois approches possibles pour uniformiser les règles en ce qui concerne le traitement fiscal de la rémunération des conseillers en placements et celle des représentants en épargne collective.
Pour rappel, les représentants en épargne collective peuvent verser une partie de leurs commissions par l’intermédiaire de sociétés personnelles, profitant ainsi des taux d’imposition préférentiels qui s’appliquent aux entreprises, entre autres avantages potentiels des structures constituées en société.
Les autorités de réglementation ont empêché les conseillers en placement d’utiliser les mêmes structures pour leurs activités, en invoquant les problèmes juridiques et réglementaires qui pourraient survenir si des sociétés personnelles étaient autorisées à s’interposer entre un représentant et son courtier, ce qui risquerait de perturber la chaîne de responsabilité du fait d’autrui qui incombe aux courtiers pour les actions de leurs représentants.
La disparité est apparue il y a plusieurs décennies – avant la création de l’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels en tant qu’OAR pour le secteur des représentants en épargne collective – lorsque ceux-ci étaient directement réglementés par les commissions provinciales des valeurs mobilières, qui autorisaient les sociétés personnelles. Les conseillers en placement étaient, quant à eux, déjà soumis à la surveillance de l’OAR, qui a adopté une position plus stricte.
L’OAR tente de résoudre cette disparité depuis un moment, mais à l’automne il disait avoir « presque finalisé ». Un projet de règlement qui viserait à permettre aux conseillers en placement et aux représentants en épargne collective du Québec de partager leurs commissions avec une société par actions qui leur appartient.
« [Le projet de règle proposera quelque chose] qui, on pense, pourra satisfaire [les autorités fiscales] », indiquait alors Claudyne Bienvenu, vice-présidente pour le Québec et l’Atlantique de l’OCRI.
Chose promise, chose due, le document de consultation vient de sortir et analyse trois options visant l’uniformisation des règles en matière de rémunération des conseillers et sollicite les commentaires du public sur l’option qui devrait être choisie.
Selon le document, l’avis préliminaire du personnel de l’OCRI est que le modèle du représentant constitué en société est l’approche qu’il préfère pour plusieurs raisons. Selon le modèle proposé, l’OAR superviserait les sociétés des représentants, la politique pourrait être mise en œuvre relativement facilement en modifiant les règles de l’OAR, et cette approche serait moins contraignante que la solution consistant à exiger des représentants qu’ils utilisent des sociétés enregistrées par les autorités provinciales de réglementation des valeurs mobilières.
L’obligation pour les représentants d’utiliser des sociétés enregistrées auprès des autorités de régulation provinciales est donc l’autre grande option examinée dans le document.
La troisième est une approche provisoire consistant à autoriser les représentants à verser une rémunération par l’intermédiaire d’une société non enregistrée, qui n’est autorisée qu’à exercer des activités ne donnant pas lieu à des obligations d’enregistrement, en vue d’adopter à terme soit le modèle du représentant constitué en société, soit le modèle de la société enregistrée.
Toute modification des règles proposée pour mettre en œuvre l’approche politique que l’OCRCVM décidera finalement d’adopter devra être approuvée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, à l’issue de leur processus habituel d’examen et de consultation.
Les commentaires doivent être faits par écrit et transmis au plus tard le 25 mars 2024 (soit 60 jours après la date de publication du présent bulletin) à :
Politique de réglementation des membres
Organisme canadien de réglementation des investissements
121, rue King Ouest, bureau 2000
Toronto (Ontario) M5H 3T9
Courriel : memberpolicymailbox@ciro.ca
Une copie doit également être transmise aux Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) :
Réglementation des marchés
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
20, rue Queen Ouest
Bureau 1903, boîte postale 55
Toronto (Ontario) M5H 3S8
Courriel : marketregulation@osc.gov.on.ca
et
Réglementation des marchés des capitaux
Commission des valeurs mobilières de la Colombie‐Britannique
701, rue Georgia Ouest
C.P. 10142, Pacific Centre
Vancouver (Colombie-Britannique) V7Y 1L2
Courriel : CMRdistributionofSROdocuments@bcsc.bc.ca
Avec la collaboration de James Langton