Québec est invité à adopter dans son prochain budget l’outil législatif ou réglementaire jugé le plus approprié afin de réellement donner la possibilité à un représentant en épargne collective (REC) de partager une rémunération avec le cabinet pour le compte duquel il agit, conformément à l’intention exprimée du législateur par le passé.
Gilles Garon, président ex officio et porte-parole du comité fiscalité du Conseil des Partenaires du réseau SFL (CPRSFL) en a fait la demande au ministre des Finances du Québec dans un mémoire prébudgétaire, en février.
Malgré l’intention de l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) de permettre la constitution de REC en société, ce dernier reste préoccupé par les échéanciers associés à cette avenue. « Les plus récents échanges avec l’OCRI laissent entrevoir une adoption tardive du règlement, possiblement reportée jusqu’en 2027. Un tel scénario maintiendrait de facto les conseillers en épargne collective dans un climat d’incertitude prolongé et les exposerait injustement au risque de nouvelles interventions de l’administration fiscale », lit-on dans le mémoire déposé au ministère des Finances du Québec.
Depuis sa création, l’OCRI s’affaire à concevoir un cadre réglementaire qui permettrait d’uniformiser les façons de rémunérer les REC et les conseillers en placement. L’OCRI vise l’adoption d’une approche permettant la rémunération des conseillers constitués en société par actions, confirmait l’organisme à la fin octobre.
Ce cadre permettrait de remédier à une iniquité fiscale qui touche les REC depuis plusieurs années. Alors que la Loi sur les valeurs mobilières (LVM) permet le partage de commissions avec un cabinet dûment enregistré, Revenu Québec rejette l’interprétation que le CPRSFL et certains REC en font.
Résultat, de nombreux REC ont reçu un avis de cotisation de RQ, réévaluant rétroactivement à la hausse les revenus personnels des conseillers. « Les montants réclamés sont souvent considérables : certains conseillers se sont vu imposer des cotisations de 50 000 $, d’autres de plus de 250 000 $, et dans un cas extrême, la cotisation s’élève à plus de 400 000 $ en impôts et pénalités, écrit Gilles Garon. Au-delà des chiffres, ces cotisations rétroactives ont provoqué une détresse humaine profonde. Pour plusieurs, il s’agit de véritables chocs financiers remettant en question leur stabilité personnelle et familiale. »
Même si RQ a clarifié la façon dont elle s’attend à ce qu’un REC mène ses activités, les exigences de RQ sont jugées difficilement praticables pour les REC.
En novembre, la direction de RQ soulignait que sa position n’est pas nouvelle et n’avait donc pas l’intention de cesser ses vérifications et ses émissions des avis de cotisation. Dès le début des années 2000, les autorités fiscales soulignaient que ces commissions devaient être attribuées à un REC et non à sa société, car seul celui-ci pouvait mener des activités de distribution de fonds communs.
Options proposées
Le CPRSFL, qui représente près de 550 conseillers, propose différentes options afin de régler rapidement la situation. Le ministre des Finances Eric Girard peut profiter du prochain budget pour réitérer l’intention de procéder à la régularisation de la pratique du partage de commissions en épargne collective à courte échéance.
« Une telle prise de position enverrait un signal clair aux acteurs du milieu, permettrait de rétablir la prévisibilité nécessaire à l’exercice de leurs activités et contribuerait à mettre fin à une incertitude fiscale qui perdure depuis trop longtemps », lit-on dans le mémoire.
Autre option proposée : un amendement ciblé de l’article 314 de la Loi sur les impôts. Cet article prévoit que tout paiement ou transfert fait à une autre personne est réputé avoir été reçu par celui-ci et doit être inclus dans son revenu. La seule exception existante vise le partage d’une rente du Régime de rentes du Québec et le CPRSFL propose d’ajouter une exception analogue qui couvrirait les transferts effectués dans le cadre réglementaire du partage de commissions prévu par la Loi sur les valeurs mobilières.
« Cette modification permettrait de clarifier que, lorsque les conditions réglementaires sont remplies, les revenus peuvent être réputés appartenir légalement à la société qui les reçoit, et non à la personne physique du représentant. Celle-ci mettrait fin à l’ambiguïté actuelle, qui oblige les conseillers à déclarer personnellement des revenus qu’ils n’ont ni reçus ni conservés, et alignerait la Loi sur les impôts avec l’intention claire du législateur exprimée dans la Loi sur les valeurs mobilières », souligne le groupe.
Le CPRSFL propose aussi de tirer parti du projet de loi déposé annuellement par le ministre des Finances du Québec visant la modernisation de l’encadrement du secteur financier afin de venir préciser, au sein même de la LVM, les modalités applicables au partage des commissions en épargne collective.
Le groupe réitère sa demande que le ministère des Finances intervienne auprès de Revenu Québec afin de suspendre, de façon temporaire, l’émission de nouveaux avis de cotisation rétroactifs dans les dossiers liés au partage de commission.
De plus, étant donné que l’interprétation de Revenu Québec sur le traitement fiscal des commissions partagées sera débattue et tranchée à la cour, on demande au ministre des Finances que RQ suspende, pour une période transitoire, l’ensemble des procédures judiciaires en cours sur ces dossiers.
Me Danny Galarneau, avocat chez Cain Lamarre, qui défend un REC en litige contre RQ, soulignait en décembre que, pour les autres conseillers actuellement en opposition avec RQ pour des dossiers semblables, un agent de RQ a accepté de suspendre les dossiers dans l’attente de la décision finale du dossier type. « Les gens qui veulent que leur dossier soit suspendu doivent se manifester auprès de Revenu Québec ou à l’égard de leur professionnel responsable de leur dossier, sinon leur dossier va continuer à être traité par l’agent responsable du dossier », avait-il indiqué en entrevue à Finance et Investissement.
« Cette suspension devrait s’appliquer de manière générale, sans qu’une démarche individuelle soit requise de la part des représentants, afin d’éviter que certains d’entre eux, faute d’informations, se voient privés de cette mesure de sursis. Cette simple mesure de prudence permettrait d’épargner temps et argent aux contribuables et à l’État », écrit le CPRSFL.
Avis absurde, détresse humaine, relève malmenée
Dans son mémoire, le groupe juge absurde et impraticable la proposition de RQ pour les REC autonomes qui reçoivent de leur cabinet de nombreux services pour les activités en épargne collective (soutien administratif, la conformité ou l’accès à des outils technologiques).
Le CPRSFL note que RQ exige que le REC déclare d’abord l’intégralité de la commission comme un revenu personnel avant de déduire ensuite une facture de frais payée à son cabinet, une opération assujettie à la TPS et à la TVQ. « Le conseiller paierait l’impôt personnel sur la quasi-totalité du montant de la commission, puis sortirait de ses poches (revenus déjà imposés), un second montant pour reverser des taxes afin de simuler un échange de services, ce qui s’apparente à une double imposition du même revenu », lit-on dans son mémoire.
Le CPRSFL souligne que le partage de commissions vise à faire correspondre le traitement fiscal à la réalité opérationnelle : « une partie de la valeur est créée par la structure du cabinet (gestion des dossiers, conformité, formation, personnel administratif, etc.). Il est donc cohérent qu’une fraction de la rémunération soit affectée à ces fonctions via le compte de la société. »
Le mémoire détaille les effets du flou fiscal sur les REC qui ont reçu les avis de cotisation pour avoir partagé leurs commissions, après vérification fiscale.
« Bien que les conseillers ciblés aient entrepris des recours en opposition auprès de Revenu Québec, les montants demeurent exigibles avec un cumul d’intérêts, ce qui maintient les conseillers dans une incertitude angoissante et compromet gravement leur capacité à poursuivre leurs activités professionnelles de manière viable, écrit Gilles Garon.
« Certains ont été contraints de verser des dividendes exceptionnels à partir de leur société, ou de contracter des emprunts importants, générant des coûts additionnels et des situations de double imposition. D’autres ont dû puiser dans leurs économies, suspendre des projets ou envisager des ventes d’actifs personnels pour faire face aux sommes réclamées, voire envisager la faillite personnelle », ajoute-t-il.
L’interprétation actuelle de RQ engendrerait une perte de liquidités corporatives ce qui nuit à la relève et la viabilité des plans de transmission d’entreprise, selon le CPRSFL : « Les jeunes repreneurs se voient imposés personnellement à des taux bien plus élevés, doublant parfois leur charge fiscale. La situation réduit également la valeur marchande des cabinets, freine l’engagement de nouveaux talents et met en péril des ententes portant sur la continuité des affaires pourtant bien établies. »
Le mémoire relate le cas de deux conseillers de la relève qui s’étaient engagés à racheter le cabinet d’un collègue plus âgé, il y a trois ans. En raison de l’interprétation de RQ, l’ensemble des revenus générés en épargne collective par le cabinet doit désormais être déclaré comme des revenus personnels par les repreneurs.
« Résultat : leur revenu imposable double d’un coup, les faisant passer d’un taux d’imposition variant entre 11 % et 21 % en société à près de 50 % à titre personnel. Les deux repreneurs devront générer deux fois plus de revenus nets pour respecter les engagements financiers qu’ils ont pris. Ce basculement soudain dans leur situation fiscale compromet leur sécurité financière, annule des années de planification et met à risque non seulement leur avenir professionnel, mais aussi la viabilité même de la relève entrepreneuriale au sein du cabinet », apprend-on.
Il reste à voir si le ministre des Finances du Québec, Eric Girard, donnera suite aux demandes du CPRSFL dans son budget provincial 2026-2027 déposé ce 18 mars.