Difficile de trouver des associations ou des organisations dans l’industrie financière prêtes à commenter le projet de loi 92. Celui-ci prévoit la fusion de la Chambre de la sécurité financière (CSF) et la Chambre de l’assurance de dommages (ChAD) au sein d’une nouvelle chambre, laquelle perdrait des pouvoirs d’encadrement des représentants en épargne collective (REC) et des représentants en plans de bourses d’études.
Selon diverses sources de l’industrie financière, Eric Girard, ministre des Finances du Québec, en a surpris plusieurs avec ce projet de loi omnibus du secteur financier déposé à l’Assemblée nationale le 8 avril dernier. Des rumeurs portant sur le dépôt d’un projet de loi omnibus couraient, mais plusieurs éléments du contenu restaient inconnus. Depuis, on ne se bouscule pas au portillon pour le commenter, nombre d’entreprises, d’association et d’organisations ayant préféré prendre le temps pour l’examiner avant d’émettre un avis.
Stéphane Fontaine, vice-président, chef de la conformité, Gestion de patrimoine, à la Banque Nationale, accueille favorablement que le projet de loi fasse que l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) hériterait de l’encadrement des REC du Québec.
« C’est très positif. La Banque Nationale, comme d’autres, a milité pour qu’il y ait ce retrait (des pouvoirs de la CSF) », dit-il. L’idée de la fusion de l’OCRCM et de l’ACFM était de simplifier l’encadrement de l’investissement à travers le Canada. C’était le cas dans l’ensemble des provinces canadiennes sauf au Québec où on se retrouvait avec 2 régimes, le régime de l’OCRI et celui de la CSF. Il n’y avait pas de raison qu’il en soit différent au Québec. »
Selon lui, de confier l’encadrement des REC à l’OCRI ferait que les investisseurs resteraient « bien protégés » et qu’il y aurait moins de confusion. « Ça réduit les coûts aussi », note-t-il.
Sur le plan de la confusion, Stéphane Fontaine explique que ces responsabilités à l’OCRI simplifieraient l’analyse et la gestion d’inconduites de nature systémique. L’OCRI pourrait par exemple plus facilement enquêter à la fois sur les agissements d’un conseiller et sur les politiques de la firme par rapport à ces agissements, selon lui, agissant de manière systémique.
« L’OCRI travaillait depuis des mois sur des protocoles d’arrimage et de coordination avec la CSF. Dans le cas où la CSF fait une enquête sur un individu, du côté de l’OCRI, il peut y avoir un enjeu plus systématique au niveau de la firme. Ça aurait demandé de la coordination pour les dossiers d’analyse de l’individu et de regarder s’il y a des enjeux du côté firme. Ça va être beaucoup plus simple que tout cela soit arrimé. »
Le projet de loi 92 « vient formaliser ce que l’industrie demande depuis l’annonce de la fusion de l’OCRCVM et de l’ACFM. C’était clair pour la Banque Nationale que le rôle de la CSF envers les REC devenait obsolète », ajoute-t-il.
Or, le retrait de l’encadrement disciplinaire des REC à la CSF ne sera pas synonyme d’économie pour les REC qui ont également leur permis de représentant en assurance de personnes. En effet, ce changement proposé ferait qu’ils seraient encadrés sur le plan disciplinaire à la fois par l’OCRI et par la CSF, convient Stéphane Fontaine.
À la Banque Nationale, cette situation touche un faible nombre de REC. Or, la situation est différente chez Cloutier Groupe financier où 95 % des REC ont aussi un permis en assurance de personnes, indique François Bruneau, vice-président administration chez Cloutier Groupe financier.
Ce dernier n’est pas surpris de la décision du ministre des Finances, considérant « qu’il y a des dédoublements évidents entre les fonctions de l’OCRI et celle de la CSF en épargne collective ». Par contre, François Bruneau ne s’attend pas à des économies de frais pour les conseillers liés à son entreprise.
« Nos conseillers vont quand même demeurer membres de la CSF parce qu’ils ont un permis en assurance de personne. Donc, ils vont se retrouver à devoir payer quand même la cotisation à la CSF, puis payer la cotisation à la l’OCRI de 250 $ par année. Ce sont des frais qui s’ajoutent au net pour eux. Est-ce que l’AMF va réduire sa tarification compte tenu du fait qu’elle prévoit transmettre certaines responsabilités à l’OCRI ? C’est ce qu’on s’attend comme industrie. »
Stéphane Fontaine n’a pas souhaité commenter le projet de fusion de la CSF et de la ChAD alors que François Bruneau juge cette situation comme décevante.
« La CSF est un organisme avec qui on collaborait bien au fil des années, qui n’était parfait. La CSF a un système robuste de formation continue duquel l’OCRI devrait s’en inspirer, surtout au niveau technologique. L’OCRI commence dans ce sens-là, alors on va laisser la chance au coureur », dit François Bruneau.
Selon lui, la CSF est un peu victime du fait qu’elle n’a jamais obtenu un mandat complet, à savoir de veiller à la discipline à la fois des REC et des courtiers en épargne collective. « Le ministère semble avoir pris la voie de retirer à la CSF les fonctions de discipline en épargne collective, plutôt qu’élargir son mandat. Attendons de voir la suite des choses. Ça vient au moins régler le cas du dédoublement de fonctions entre l’OCRI et la CSF », dit François Bruneau.
Maxime Gauthier, président de Mérici Service financiers, a longtemps été un partisan de la multidisciplinarité chez les conseillers et de l’importance d’avoir un organisme réglementaire qui supervise à la fois les secteurs de l’assurance de personnes et des valeurs mobilières. « La multidisciplinarité est la réalité de beaucoup de professionnels. C’est un beau principe que je continue de porter et de défendre, mais je n’ai pas le choix de prendre acte du fait que les gouvernements successifs et l’Autorité ont fait des choix qui sont segmentés par catégorie d’inscription par leurs lois habilitantes. Ils ne rendent pas la multidisciplinarité possible comme je la conçois. J’ai envie de donner la chance au coureur », fait-il valoir.
Une autre disposition du projet de loi 92 concerne le fait que les courtiers en placement seraient visés par le Fonds d’indemnisation des services financiers (FISF).
Ce fonds vise à indemniser les victimes de fraude, de manœuvres dolosives ou de détournement de fonds relatif aux produits et services financiers fournis ou offerts par un représentant. Selon le projet de loi, les victimes admissibles seraient couvertes si le représentant est « titulaire d’un certificat, un cabinet, un représentant autonome ou une société autonome inscrits en vertu de la Loi sur la distribution de produits et services financiers » ou « un représentant, un courtier ou un conseiller inscrit en vertu de la Loi sur les instruments dérivés ou de la Loi sur les valeurs mobilières, sans égard à la discipline ou à la catégorie de discipline ou d’inscription pour lesquelles il est autorisé à agir en vertu de son certificat ou de son inscription ».
« Le FISF couvrira toutes les personnes inscrites comme “conseiller” au sens de la Loi sur les valeurs mobilières, ce qui inclut les gestionnaires de portefeuille », précise Charles-Étienne Bélisle, relationniste de presse au ministère des Finances du Québec.
Est-ce que le projet de loi prévoit une reconnaissance entre le FISF et le Fonds canadien de protection des investisseurs (FCPI) ? « L’AMF a entrepris des discussions avec l’OCRI afin de déterminer le meilleur arrimage possible entre ces deux fonds », répond simplement Charles-Étienne Bélisle.
Ces travaux correspondent aux attentes de Stéphane Fontaine : « Dans le même objectif de s’arrimer et de simplifier le cadre réglementaire, la solution est de s’arrimer vers un seul fonds d’indemnisation. »
Maxime Gauthier craint que les courtiers du Québec doivent payer à la fois pour le FISF et pour le Fonds canadien de protection des investisseurs, ce qui risque d’accroître leurs coûts d’opération au Québec. Il espère une reconnaissance mutuelle entre les fonds afin d’éviter un dédoublement de coût.
L’incorporation des REC, ce grand absent
Le projet de loi 92 contient un grand absent, espéré depuis longtemps dans l’industrie, soit de permettre qu’un représentant du secteur des valeurs mobilières puisse constituer ses activités en société par actions.
« L’OCRI avait envoyé le signal qu’elle était favorable au partage de commissions. On aurait aimé que le ministre l’inclue dans son projet de loi omnibus », s’exprime François Bruneau.
Maxime Gauthier, qui a longtemps tenté d’influencer le gouvernement afin de permettre l’incorporation est également déçu que le ministre n’ait pas profité de ce projet de loi pour inclure clairement ce droit.
Dans un avis de décembre dernier, Revenu Québec clarifiait les conditions pour qu’elle accepte qu’un REC attribue ses commissions à son cabinet : « Si l’entente concernant la rémunération pour les services en épargne collective avait été conclue entre (un courtier en épargne collective) et (le cabinet incorporé d’un conseiller), que cette rémunération avait été versée en contrepartie de services offerts par (ce cabinet au courtier) et que (le cabinet) était inscrite auprès de l’AMF à titre de courtier en épargne collective, le revenu découlant de cette entente aurait pu lui être attribué. »
Ces conditions s’apparentent à celle de l’option 3 proposée par l’OCRI à l’occasion d’une consultation sur les règles de rémunération des conseillers, en janvier 2024.
Lire : Partage de commission : flous entourant un avis de RQ
Selon François Bruneau, cette option 3 reste toutefois compliquée d’application.
Stéphane Fontaine souhaite quant à lui donner une chance à l’OCRI de mener à bien sa consultation sur la rémunération des conseillers. « L’OCRI amorçait des discussions avec les instances fiscales. Ça ne prend pas quelque mois à régler cela. C’est une bonne chose que l’OCRI cherche à valider certains points avec les instances fiscales. »