Les conseillers pratiquant dans des firmes de courtage canadiennes font face à des défis croissants lorsqu’il s’agit de desservir des clients non-résidents. Gagnant en complexité, le service aux non-résidents est marqué par des critères de plus en plus stricts imposés par les courtiers et les autorités réglementaires. Certaines de ces firmes refusent même de prendre en charge des clients non-résidents, préférant se retirer de ce segment d’affaires.
Produits accessibles et restrictions
En général, les non-résidents peuvent détenir directement un portefeuille de valeurs mobilières telles que des actions, des obligations ou des certificats de placement garantis (CPG). La plupart des firmes permettent à la fois la gestion discrétionnaire et non discrétionnaire de portefeuille, moyennant certaines limites quant aux placements détenus.
Les non-résidents peuvent aussi détenir la plupart des fonds de compte d’épargne à intérêt élevé.
Dans de nombreuses firmes, les comptes en gestion séparée, à savoir des comptes en détention directe de titres et fonds négociés en Bourse (FNB) gérés de manière discrétionnaire par des fournisseurs institutionnels, sont disponibles pour les non-résidents.
Il existe aussi une offre de fonds outre-mer distribués et pouvant être détenus dans des firmes de placement canadiennes qui peuvent être utilisés pour desservir ce segment de clients. Ces fonds sont généralement domiciliés dans des juridictions telles que le Luxembourg, qui permettent d’avoir une structure s’apparentant à un fonds commun de placement canadien, mais qui peut être détenu par des investisseurs de partout dans le monde.
Cela dit, une très forte proportion de produits financiers traditionnels ne peut être distribuée à des non-résidents. Parmi ceux-ci, notons, en général :
- les fonds communs de placement, qu’ils soient structurés en fiducie ou en société, offerts par prospectus ou notice d’offre ;
- les fonds négociés en Bourse canadiens (FNB), puisqu’il s’agit en fait de fonds communs de placement structurés en fiducie ou en société au sens légal ;
- les produits structurés tels que les billets liés et les CPG liés au marché ;
- les fonds distincts ;
- les nouvelles émissions d’actions et de titres à revenu fixe.
À la vue de cette liste, on comprend que les détenteurs de permis de représentant en épargne collective ou de conseillers en sécurité financière sont limités, voire inaptes à desservir des clients non-résidents.
La raison principale qui explique que les produits d’épargne collective canadiens ne soient pas offerts aux non-résidents est de nature réglementaire.
Les émetteurs de produits doivent généralement déposer leur prospectus dans le pays où vit le non-résident afin de pouvoir leur offrir le placement, ce que bien peu de sociétés vont faire compte tenu du coût/bénéfice qui défavorise cette option. Au Québec par exemple, la Loi sur les valeurs mobilières exige qu’une entité souhaitant offrir un placement au public dépose un prospectus auprès de l’Autorité des marchés financiers, à moins de l’offrir par notice d’offre (règlement 45-106).
Si on souhaite investir en fonds, il existe des manières de contourner ces contraintes tout en ayant une approche diversifiée. Des fonds outre-mer de sociétés réputées, ou encore des FNB négociés sur des Bourses hors du Canada, peuvent s’avérer des solutions intéressantes.
Les raisons d’un retrait stratégique
Plusieurs facteurs expliquent pourquoi les firmes de courtage canadiennes font le choix stratégique de se retirer, du moins partiellement, du marché des non-résidents.
Ça ne date pas d’hier : les risques sont plus élevés de servir un client non-résident.
La complexité des réglementations internationales, les risques accrus de conformité et les coûts opérationnels élevés sont parmi les principales raisons. De plus, la gestion de comptes pour des clients non-résidents nécessite souvent des ressources spécialisées et une expertise que toutes les firmes ne possèdent pas.
À cause de cela, de nombreux critères propres à chaque firme de courtage et plus stricts que pour les clients résidents s’appliquent à l’ouverture du compte ainsi que pour sa gestion, ce qui rend ces opérations complexes et plus coûteuses.
Par exemple, le montant minimum d’investissement peut être plus élevé que pour un résident canadien.
On va également vérifier la cote de risque du pays dans lequel le non-résident réside. Des ressortissants de plusieurs pays ne pourraient même pas être considérés pour ouvrir des comptes au Canada, à cause des risques liés aux étrangers politiquement vulnérables, la corruption, le recyclage des produits de la criminalité, le financement des activités terroristes, etc.
D’après les règles de connaissance du client, les conseillers doivent connaître la provenance des fonds investis et ceux-ci doivent évidemment être légitimes, évitant de s’exposer involontairement au recyclage des produits de la criminalité. Les représentants doivent également évaluer tout ce qui pourrait être anormal ou incongru par rapport à la situation du client afin de respecter la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes, dont le Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du Canada est responsable de l’application.
Une recherche de mauvaise presse doit être effectuée pour s’assurer qu’un non-résident ne pourrait causer des enjeux de réputation à l’institution financière dans laquelle il ouvre un compte de placement.
Dans de nombreux cas, la sollicitation de nouveaux clients n’est pas possible dans des pays tiers, la réglementation des autres pays interdisant généralement à des courtiers étrangers de solliciter sur leur territoire.
Si un non-résident réside dans un pays acceptable, il doit être identifié. Certaines firmes ont des procédures permettant l’identification par un tiers (ex. : correspondant bancaire), mais ce n’est pas toujours le cas.
On doit également pouvoir identifier le client et remplir de la documentation relative à l’ouverture des comptes. Avec l’avènement des rencontres par vidéoconférence depuis la pandémie, l’enjeu est moins important qu’il l’a déjà été.
Cependant, un conseiller ne peut normalement remplir de la documentation relative à une ouverture de compte avec un client non-résident dans le pays de résidence de ce dernier. Qui plus est, le conseiller et sa firme devraient être inscrits dans la juridiction en question s’ils y opèrent une place d’affaires. Conséquemment, on ne peut avoir un bureau ou utiliser celui d’une filiale d’une institution canadienne pour se livrer à des activités telles que la rédaction de contrats, la prise d’ordres ou la sollicitation en sol étranger.
Au cours des dernières années, certains pays, dont la France, ont exercé des pressions sur les firmes canadiennes afin qu’elles refusent de servir des clients résidant sur leur sol pour des questions d’inscription. Compte tenu des liens privilégiés et du nombre de Français ayant des liens avec le Québec, cette situation est épineuse.
Occasions pour les conseillers
Il existe plusieurs occasions d’affaires pour les conseillers si les circonstances générales (ex. : ouverture de la firme) et spécifiques (ex. : pays de résidence des clients visés) permettent de desservir des non-résidents. En voici quelques exemples.
Un investisseur canadien qui déménage à l’étranger continuera généralement d’avoir besoin de gérer des placements détenus dans ses comptes enregistrés canadiens. Dans certains cas, il peut avoir avantage à décaisser ses placements, lorsque cela a du sens fiscalement et sur le plan du rendement net d’impôt à long terme.
Ce Canadien qui s’expatrie aura donc besoin d’un conseiller canadien pour s’occuper de ses affaires canadiennes. Et comme la plupart des régimes enregistrés canadiens sont des fiducies canadiennes au sens réglementaire, on peut continuer de gérer les sommes avec des placements canadiens normalement interdits aux non-résidents.
Les experts en fiscalité internationale vous le diront : un nombre grandissant de travailleurs œuvrant dans des secteurs permettant de la mobilité choisissent de s’établir à l’étranger. Aussi, des experts de certains domaines peuvent s’expatrier pour travailler sur de grands projets et épargner des sommes non négligeables lorsqu’à l’étranger. Ces deux types de clients peuvent souhaiter accumuler et gérer un patrimoine en sol canadien plutôt que dans une autre juridiction, soit pour des raisons de confiance dans le système et/ou parce qu’ils ont déjà une intention de retour au pays éventuellement.
Dans un cas comme dans l’autre, de telles situations constituent une belle occasion d’affaires pour les conseillers mis en contact avec de tels clients.
Le cas particulier des États-Unis
Paradoxalement, l’ouverture vers les clients résidents américains est plus grande aujourd’hui qu’elle ne l’était dans le passé.
Les règles sont généralement différentes pour les clients américains.
Il existe deux façons de desservir des clients américains au sein de firmes canadiennes :
- avec un permis d’exercice en valeurs mobilières canadien ;
- en pratiquant sous le parapluie d’une filiale américaine et en obtenant des permis d’exercice américains.
D’entrée de jeu, il incombe de souligner que dans les deux cas, on doit obligatoirement être inscrit dans l’État de résidence du client.
La première option est la plus couramment utilisée pour des clients canadiens qui déménagent aux États-Unis. Elle permet de servir les anciens résidents canadiens demeurant désormais aux États-Unis et qui veulent conserver leurs REER/FERR/CRI/FRV sans les décaisser. Ces comptes peuvent être gérés et investis un peu à la manière d’un résident canadien, puisque ces régimes sont des fiducies canadiennes reconnues comme telles par les États-Unis.
Les autorités américaines interdisent qu’un résident américain ouvre un compte de courtage non enregistré dans une firme canadienne. Les régimes enregistrés d’épargne-études (REEE) et les comptes d’épargne libre d’impôt (CELI) n’étant pas des fiducies reconnues par le fisc américain, ces types de comptes ne peuvent être détenus au Canada par des résidents américains.
La deuxième option est plus compliquée et fastidieuse pour le conseiller. Elle requiert de suivre des formations, réussir des cours et payer une inscription afin d’obtenir un permis d’exercice américain.
En théorie, elle permet de faire de la sollicitation de résidents américains si la filiale dispose d’une place d’affaires dans l’État où réside l’investisseur.
Cette seconde option donne la possibilité de gérer des comptes de placement non enregistrés, des IRA et Roth IRA (équivalents du REER et du CELI américains), ainsi que des comptes pour des personnes morales américaines telles que des sociétés ou des fiducies.
Cette option permet généralement d’acheter des titres boursiers tels qu’actions et FNB, des titres obligataires ainsi que des fonds communs de placement américains.
Elle est donc faite pour servir des clients résidant sur le sol américain.
En conclusion, desservir des clients non-résidents demeure un défi majeur pour les firmes de courtage canadiennes. Les changements dans les critères de sélection, les restrictions sur les produits financiers et les raisons stratégiques de retrait posent des obstacles importants. Néanmoins, les structures développées pour servir des clients américains offrent un espoir et des occasions pour les conseillers avisés. Le paysage financier évolue, et les firmes devront continuer à s’adapter pour répondre aux besoins de leur clientèle variée.
Vincent Grenier-Cliche est gestionnaire de portefeuille.