Une société et plusieurs de ses dirigeants auraient induit des investisseurs en erreur afin de faciliter une fusion avec une société d’acquisition à vocation spécifique (SPAC). Cette structure, souvent qualifiée de coquille vide, lève des capitaux auprès d’investisseurs en vue de réaliser une acquisition. La SPAC en question a toutefois été contrainte de se dissoudre avant la conclusion de la transaction.
La U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) a porté des accusations contre Lottery.com, ainsi que contre trois anciens dirigeants de cette société, et contre le chef de la direction de Trident Acquisitions, une SPAC, relativement à une fraude alléguée centrée sur des informations trompeuses fournies au marché.
Selon la plainte de la SEC, entre novembre 2020 et mai 2022, les dirigeants auraient participé à un stratagème visant à induire en erreur et à frauder les investisseurs de Lottery.com et de Trident, cette dernière ayant acquis le vendeur de billets de loterie en ligne en 2021.
La SEC allègue qu’au moment où le stratagème a été élaboré, Lottery.com avait de la difficulté à générer des revenus. De son côté, Trident faisait face à une échéance pour conclure une acquisition ; à défaut, elle aurait été contrainte de se dissoudre et de retourner les 60 millions de dollars américains (M$ US) qu’elle avait levés auprès des investisseurs en tant que société coquille.
Pour permettre la transaction, la SEC soutient que les dirigeants des deux sociétés auraient mis en place un montage visant à gonfler artificiellement les revenus de Lottery.com afin de la faire paraître comme une cible d’acquisition viable aux yeux de Trident et de ses investisseurs.
Le stratagème allégué aurait notamment consisté pour Lottery.com à « recevoir » 9 M$ US en contrepartie de données clients sans valeur, somme qu’elle aurait ensuite utilisée pour surpayer l’acquisition de deux entreprises de loterie mexicaines, avant que les 9 M$ US ne retournent à leur source initiale.
« Les dirigeants de Lottery n’avaient jamais l’intention de fournir pour 9 M$ US de biens ou de services et savaient qu’ils ne pouvaient pas utiliser ces 9 M$ US, mais cela n’a pas empêché la société de comptabiliser ces revenus », indique la plainte.
Puis, dans les semaines précédant l’acquisition, les dirigeants de Lottery auraient réalisé d’autres transactions fictives afin d’augmenter artificiellement les revenus de l’entreprise, ce qui aurait mené à une surestimation de plus de 300 % des revenus de Lottery pour l’exercice 2021 et de près de 800 % de ses revenus pour le premier trimestre de 2022, selon la SEC.
Selon la Securities and Exchange Commission (SEC), le stratagème aurait visé à induire les investisseurs en erreur afin de dissuader les actionnaires de Trident de racheter leurs actions avant l’acquisition de Lottery. Cette manœuvre aurait permis au chef de la direction de Trident d’éviter des pertes personnelles de plusieurs millions de dollars qui auraient découlé de la dissolution de la société en l’absence de transaction, tout en soutenant artificiellement le cours de l’action de l’entreprise issue de la fusion.
Sans admettre ni nier les allégations de la SEC, deux des dirigeants de Lottery ont consenti à des jugements qui leur interdisent d’agir à titre de dirigeant ou d’administrateur d’une société ouverte et qui les obligent à payer une restitution (disgorgement) et/ou une pénalité civile « dont le montant sera déterminé par le tribunal », indique la SEC.
La SEC réclame également des injonctions permanentes, la restitution des gains avec intérêts, des pénalités civiles et des interdictions d’agir comme dirigeant ou administrateur à l’encontre des autres défendeurs dans cette affaire. Les allégations portées contre eux n’ont pas été prouvées.