Introduit dans le Budget fédéral de 1996, le Formulaire T1134 prescrit a pour but de fournir des renseignements à l’Agence du revenu du Canada (« ARC ») sur les investissements faits à l’étranger par des contribuables canadiens afin de s’assurer que ces derniers respectent les règles fiscales canadiennes. Le format du Formulaire T1134 ainsi que son contenu ont changé au fil des années.
Dernièrement, l’ARC a d’ailleurs annoncé qu’elle publiera un Formulaire T1134 révisé au début de l’année 2021. Un aperçu du formulaire a déjà été publié. Ce nouveau formulaire sera applicable pour les années d’imposition commençant après 2020. Le délai de production sera de 10 mois suivant la fin d’une année d’imposition, conformément à la modification au paragraphe 233.4(4) L.I.R. qui a été apportée dans la foulée du Budget fédéral de 2018. Cette modification s’applique pour les années d’imposition commençant après 2020.
Le nouveau formulaire révisé devrait inclure de nouvelles questions sur certaines opérations, dont les opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées (« SÉA ») (les règles à ce sujet ont été abordées dans un article de Cynthia Morin publié dans l’édition d’été 2020 (vol. 25, no 2) de Stratège) et les prêts en amont. De plus, de nouvelles questions portant sur les réorganisations (par exemple, liquidations, fusions et échanges d’actions) seront ajoutées.
Le présent texte vise à détailler les informations additionnelles que devront fournir les contribuables en ce qui concerne les différents choix qui devront être divulgués lors du versement de certains dividendes.
Informations additionnelles à divulguer – Choix fiscaux
Lors du versement d’un dividende, il était déjà requis d’indiquer de quels comptes de surplus provenait celui-ci. Dans le nouveau Formulaire T1134 proposé, l’ARC demande d’indiquer si certains choix influençant l’ordre de répartition des surplus ont été faits, plus précisément pour les surplus imposables et les surplus antérieurs à l’acquisition. Nous passerons en revue les divers choix ciblés par l’ARC : les paragraphes 5900(2) du Règlement de l’impôt sur le revenu (« R.I.R. »), 5901(1.1) R.I.R., l’alinéa 5901(2)b) R.I.R., 5901(2.1) R.I.R., 90(3) L.I.R. et 5911(6) R.I.R. Le présent texte n’abordera pas le sujet des choix du paragraphe 93(1) ou 93(1.2) L.I.R. concernant la disposition des actions d’une SÉA ni certains choix prévus au paragraphe 5901(1) R.I.R.
Ordre de répartition des surplus
Lors du rapatriement de fonds d’une SÉA à sa société mère canadienne, il importe d’établir de quels comptes de surplus provient le dividende afin de déterminer le traitement fiscal de celui-ci pour la société canadienne. Le paragraphe 5901(1) R.I.R. dicte l’ordre de répartition des surplus. Selon ce dernier, un dividende payé par une SÉA est réputé être prélevé sur les comptes de surplus selon l’ordre suivant :
- le compte de surplus exonéré (le solde excédant les déficits hybrides et imposables);
- le compte de surplus hybride (le solde excédant les déficits exonérés et imposables);
- le compte de surplus imposable (le solde excédant les déficits exonérés et hybrides);
- le compte de surplus antérieur à l’acquisition.
La Loi de l’impôt sur le revenu et le Règlement de l’impôt sur le revenu prévoient plusieurs choix possibles pour permettre aux contribuables de modifier l’ordre de répartition des surplus prévu au paragraphe 5901(1) R.I.R. Dans le nouveau Formulaire T1134, les contribuables devront divulguer certains choix qu’ils ont faits à cet égard.
Surplus imposables
Lorsqu’il sera indiqué qu’un montant de dividende provient des surplus imposables, l’ARC demandera si des choix en vertu du paragraphe 5900(2) ou 5901(1.1) R.I.R. ont été faits.
Le choix du paragraphe 5900(2) R.I.R. permet de désigner un dividende comme étant prélevé sur le surplus imposable de la SÉA et non sur son surplus exonéré.
Le choix du paragraphe 5901(1.1) R.I.R. permet de changer l’ordre habituel de répartition des surplus mentionné ci-dessus afin que le dividende soit prélevé sur le surplus imposable avant d’être prélevé sur le surplus hybride. En d’autres mots, les surplus imposables deviennent le deuxième compte de surplus sur lesquels les dividendes sont prélevés et les surplus hybrides deviennent le troisième compte.
Ces choix sont notamment utilisés lorsque le montant intrinsèque d’impôt étranger applicable est suffisant pour couvrir l’entièreté du dividende provenant du surplus imposable. Dans ce cas, le dividende ne donne généralement pas lieu à des impôts supplémentaires à payer au Canada.
Surplus antérieurs à l’acquisition
Dans les cas où il sera indiqué qu’un montant de dividende provient des surplus antérieurs à l’acquisition, l’ARC demandera si des choix ont été faits en vertu de l’alinéa 5901(2)b) R.I.R., du paragraphe 5901(2.1) R.I.R. ou des paragraphes 90(3) L.I.R. et 5911(6) R.I.R. Le compte de surplus antérieurs à l’acquisition correspond au prix de base rajusté (« PBR ») des actions de la SÉA.
Le choix de l’alinéa 5901(2)b) R.I.R. permet de désigner, sous certaines conditions, un dividende comme étant prélevé sur le surplus antérieur à l’acquisition au lieu du surplus hybride ou imposable. Ainsi, cet alinéa permet à une SÉA de procéder à un retour de capital sans déclencher une imposition lorsque le PBR est au moins égal au montant du dividende prélevé sur le surplus antérieur à l’acquisition. Quant au paragraphe 5901(2.1) R.I.R., il concerne la production en retard du choix prévu à l’alinéa 5901(2)b) R.I.R. susmentionné.
Le choix des paragraphes 90(3) L.I.R. et 5911(6) R.I.R. permet de désigner un dividende comme étant un retour de capital et non un dividende. Bien que l’effet fiscal soit semblable au choix de l’alinéa 5901(2)b) R.I.R., opter pour les paragraphes 90(3) L.I.R. et 5911(6) R.I.R. permet d’éviter d’être soumis à l’ordre de versement des surplus prévu au paragraphe 5901(1) R.I.R. Par conséquent, les surplus exonérés n’ont pas à être distribués contrairement au choix de l’alinéa 5901(2)b) R.I.R. qui modifie l’ordre de répartition des surplus hybrides et des surplus imposables, mais qui ne modifie pas l’ordre de répartition des surplus exonérés.
Comme il a été mentionné, ces deux choix sont notamment utilisés afin d’effectuer un retour de capital, c’est-à-dire de distribuer le PBR de la SÉA à son actionnaire.
Tableau sommaire : ordre de répartition des surplus
Voici un tableau sommaire qui résume l’ordre de répartition des surplus selon les choix effectués :
| Ordre selon | Par. 5901(1) R.I.R. | Choix par. 5900(2) R.I.R. | Choix par. 5901(1.1) R.I.R. | Choix al. 5901(2)b) R.I.R./par. 5901(2.1) R.I.R. |
Choix par. 90(3) L.I.R. et par. 5911(6) R.I.R. |
| 1 | Surplus exonéré | Surplus imposable | Surplus exonéré | Surplus exonéré | Surplus antérieur à l’acquisition |
| 2 | Surplus hybride | Surplus exonéré | Surplus imposable | Surplus antérieur à l’acquisition | |
| 3 | Surplus imposable | Surplus hybride | Surplus hybride | ||
| 4 | Surplus antérieur à l’acquisition | Surplus antérieur à l’acquisition | Surplus antérieur à l’acquisition |
En conclusion, nous avons passé en revue les divers choix ciblés par l’ARC relativement à des dividendes prélevés sur le surplus imposable et le surplus antérieur à l’acquisition. Bien que quelques allègements soient proposés, dont la production commune du Formulaire T1134 au sein d’un groupe d’entités déclarantes, le nouveau Formulaire T1134 est plus exhaustif et implique de divulguer de nombreux renseignements et de nombreuses opérations complexes dans un délai plus court. Les contribuables détenant des filiales à l’étranger auront certainement un fardeau de conformité supplémentaire.
Par Charlène Fontaine, CPA, MBA, LL.M. fisc., Banque Nationale du Canada, charlene.fontaine@bnc.ca
Ce texte a paru initialement dans le magazine Stratège de l’APFF, (Printemps 2021), vol. 26, no 1.