Malgré cette incertitude, l’ambiance générale était positive, car les intervenants ont noté que leurs plans d’urgence face au Brexit tenaient compte de l’éventail des résultats possibles. Le GPRF faisait état des points de vue d’organismes de réglementation de plusieurs juridictions différentes, et il a mis en évidence des conversations avec la commissaire Rostin Behnam de la Commission américaine des opérations à terme sur marchandises et la commissaire Hester Peirce de la Commission américaine des valeurs mobilières et du marché boursier. Parmi les thèmes centraux, on peut citer:
ESG : transformer le processus d’investissement
La tendance à l’investissement responsable continue de perturber l’industrie de la gestion d’actifs. Dans le cadre d’un sondage réalisé au cours de ce panel, 25 % des répondants ont indiqué qu’ils intégraient déjà les considérations environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) dans leur processus d’investissement, tandis que près des trois quarts des personnes interrogées étaient intéressées à en apprendre davantage sur les investissements ESG. Ce mouvement est stimulé, du moins en partie, par les répartiteurs qui continuent de chercher des moyens d’exprimer leurs valeurs ESG dans leurs portefeuilles de placement. L’une des principales observations du groupe d’experts est le fait que bon nombre des plus importants répartiteurs embauchent stratégiquement des professionnels de haut niveau pour diriger leurs efforts en matière d’investissement responsable.
L’Europe continue à montrer la voie en matière d’investissement responsable. La Commission européenne a adopté un plan d’action en mars 2018 concernant le financement d’une croissance durable et a depuis lors pris plusieurs mesures pour mettre en œuvre ce plan d’action, y compris la publication de propositions sur : (1) l’établissement d’un système de classification unifié de ce qui peut être considéré comme une activité économique durable sur le plan environnemental ; (2) la fourniture d’informations aux investisseurs finaux par les gestionnaires d’actifs sur la manière dont ils intègrent les facteurs ESG dans leurs processus d’évaluation des risques ; et (3) l’adoption d’une nouvelle catégorie de références comprenant des références à faible émission et à impact carbone positif, qui fournira aux investisseurs une meilleure information sur le bilan carbone de leurs investissements.
Selon les conférenciers, certains gestionnaires de placements de petite et moyenne taille craignent que la tendance vers les placements ESG ne crée un obstacle supplémentaire à leur croissance. Pour les gestionnaires de placements qui veulent explorer l’intégration des facteurs ESG, mais qui ne savent pas par où commencer, les conférenciers ont offert quelques conseils. Pour commencer, un gestionnaire de fonds devrait évaluer les facteurs ESG auxquels ses portefeuilles d’investissement sont exposés, ainsi que l’importance de ces facteurs pour ses portefeuilles. Ensuite, un gestionnaire devrait chercher à évaluer comment l’intégration de ces facteurs ESG importants influerait sur ses portefeuilles du point de vue du rendement. Enfin, si un gestionnaire choisit de s’engager à intégrer les facteurs ESG dans son processus d’investissement, il est essentiel qu’il adapte son approche à chacun de ses fonds.
Externalisation et évolution des modèles économiques
Alors que les coûts d’exploitation d’une entreprise de gestion d’actifs continuent d’augmenter tandis que les frais continuent de diminuer, les gestionnaires de fonds doivent de plus en plus recourir à des accords d’externalisation afin de fournir à leurs clients des services de placement et respecter leurs obligations réglementaires. Les organismes de réglementation semblent comprendre que l’impartition peut offrir certains avantages aux gestionnaires de fonds et à leurs clients, mais cette pratique soulève aussi certains risques qui doivent être gérés. En outre, un participant a fait observer qu’une entité réglementée devrait exercer autant d’activités réglementées que possible et que l’externalisation ne devrait être autorisée que si elle est prudente et qu’il existe des raisons légitimes de le faire.
Les gestionnaires de fonds doivent être conscients du fait que même lorsqu’ils externalisent certaines fonctions, ils conservent la responsabilité de celles-ci. Il est donc essentiel qu’ils fassent preuve d’une diligence raisonnable initiale et continue à l’égard de ces fournisseurs de services. Il convient également de noter qu’aux fins du groupe, le terme « externalisation » était largement utilisé et englobait la délégation de la gestion de portefeuille ainsi que d’autres fonctions. Sur cette toile de fond, la conversation a porté principalement sur la façon dont les gestionnaires de fonds peuvent gérer les risques associés à l’externalisation.
Les conférenciers ont fait remarquer qu’une politique d’externalisation est une exigence fondamentale. En règle générale, ces politiques et procédures devraient régir toutes les ententes d’externalisation et ne devraient pas, du moins du point de vue de la diligence raisonnable, faire la distinction entre le moment où le gestionnaire impartit des services à des sociétés affiliées et celui où il le fait à des non-affiliées. Une fois qu’une entité réglementée sous-traite une activité à un fournisseur de services, les organismes de réglementation s’attendent à ce que le gestionnaire du fonds fasse preuve d’une diligence raisonnable appropriée à l’égard du fournisseur de services.
Un intervenant a fait observer que les gestionnaires de fonds devraient résister à l’envie de classer certains services externalisés comme étant plus importants que d’autres. En d’autres termes, les gestionnaires de fonds devraient faire preuve d’une diligence raisonnable à l’égard de tous les tiers avec qui ils font affaire. Les organismes de réglementation s’attendent également à ce que les gestionnaires de fonds effectuent régulièrement des inspections sur place des fournisseurs de services, même lorsqu’un fournisseur de services est lui-même réglementé. Enfin, un conférencier a souligné que les organismes de réglementation sont de plus en plus actifs dans l’examen sur place des fournisseurs de services, même lorsqu’ils sont situés dans d’autres pays. Les examens sur place sont d’autant plus probables lorsque l’organisme de réglementation croit que ses titulaires d’homologation dépendent fortement d’un fournisseur de services particulier.
Priorités en matière d’application de la loi en 2019 et au-delà
Cinq organismes de réglementation issues de toutes les administrations étaient réunis pour donner leur point de vue sur les priorités en matière d’application en 2019. Deux thèmes sont apparus comme des priorités claires : la cybersécurité et les actifs numériques.
En ce qui concerne la cybersécurité, certains organismes de réglementation adoptent une approche plus normative en élaborant des règlements spécifiques sur le sujet, tandis que d’autres préfèrent permettre aux entités réglementées d’élaborer leurs propres politiques et procédures. Cette conversation faisait suite à l’annonce faite une semaine plus tôt par le Bureau des inspections et examens de conformité de la SEC de procéder à son troisième examen sur la cybersécurité, en mettant l’accent sur les pratiques des conseillers en placement inscrits auprès d’elle et ayant des bureaux multiples, et de ceux qui ont récemment participé aux fusions et acquisitions.
En ce qui concerne les actifs numériques, alors que les premières mesures d’application de la loi étaient axées sur l’utilisation de crypto-monnaies pour effectuer des transactions illicites, les régulateurs sont maintenant prêts à élargir la portée de ces affaires pour se concentrer sur l’utilisation de ces devises dans les crimes financiers, notamment la fraude et la manipulation des marchés.
Depuis un certain temps déjà, les organismes de réglementation consacrent d’importantes ressources à l’analyse des masses de données qu’ils sont autorisés à recueillir. Ils bénéficient maintenant de ces efforts et utilisent la technologie pour les guider sur la façon de dépenser leurs ressources limitées, y compris les titulaires d’homologation à examiner. Après avoir entrepris un examen, les organismes de réglementation utilisent également la technologie pour examiner de façon efficiente et efficace les données qu’ils reçoivent pendant ces examens.
Les organismes de réglementation continuent d’évaluer la « culture de conformité » globale d’un conseiller dans le cadre de leurs évaluations des risques. Un organisme de réglementation a fait remarquer que la culture d’une société influera non seulement sur la fréquence à laquelle elle examine un conseiller en particulier, mais aussi sur la façon dont l’organisme de réglementation perçoit les manquements du conseiller en matière de conformité. En ce qui concerne l’évaluation de la culture d’un cabinet, quelques conférenciers ont indiqué qu’ils commencent par examiner les politiques et procédures du conseiller. À partir de là, ils cherchent à comprendre comment ces règles fonctionnent dans la pratique et si les employés ont effectivement assimilé ces règles.
La technologie en tant que déclencheur du changement
Les conférenciers de ce segment se sont entendus pour dire que les gestionnaires de fonds devraient utiliser la technologie pour rationaliser leurs entreprises. Pour les gestionnaires de fonds qui sont moins avisés en matière de technologie, les conférenciers ont donné quelques conseils sur la façon dont ils peuvent commencer à l’adopter.
Tout d’abord, les gestionnaires de fonds devraient commencer par identifier les processus qu’ils exécutent encore manuellement et examiner s’il existe une solution technologique pour numériser ces processus. Par la suite, le gestionnaire de fonds doit décider s’il vaut mieux « acheter ou construire » la solution. Alors que les grands gestionnaires d’actifs disposent souvent des ressources nécessaires pour élaborer des solutions sur mesure pour répondre à leurs besoins, les conférenciers ont souligné que les gestionnaires de fonds devraient valoriser leurs relations avec leurs fournisseurs existants, car ils offrent souvent des solutions technologiques bon marché et ont déjà accès aux données des gestionnaires de fonds. Enfin, les conférenciers ont souligné que la voie vers l’automatisation et la numérisation est itérative. Elle doit être considérée comme une évolution et non comme une révolution.
Le groupe d’experts s’est ensuite centré sur les données, car les conférenciers ont généralement convenu que les organismes de réglementation ont peu de chances de réduire leurs demandes de données dans l’avenir. Les conférenciers ont exprimé le désir d’un dialogue accru entre les gestionnaires de fonds et les organismes de réglementation à ce sujet. Selon les membres du groupe d’experts, les points de discussion critiques pourraient comprendre les suivants :
- la tension inhérente entre le désir d’un gestionnaire de fonds de ne pas divulguer ses données et la nécessité pour l’organisme de réglementation de recueillir des données ;
- la cohérence des définitions entre les différents régimes de déclaration ;
- les assurances que les organismes de réglementation peuvent fournir en ce qui concerne la protection des données d’un gestionnaire ;
- si les organismes de réglementation demandent des ensembles de données corrects pour atteindre leurs objectifs ;
- comment les organismes de réglementation pourraient mieux faciliter la production de données par les gestionnaires de fonds ; et
- la durée pendant laquelle les organismes de réglementation devraient être en mesure de conserver ces données.
Un aperçu de l’avenir
Depuis la crise financière mondiale de 2008, les organismes de réglementation de toutes les provinces et de tous les territoires ont continué de promulguer les règlements qu’ils jugent les mieux adaptés à leur mission, mais souvent ces règlements ne correspondent pas aux règles adoptées par les autres organismes. Les gestionnaires d’actifs qui opèrent à l’échelle mondiale ont été forcés de faire face à la fragmentation de la réglementation, ce qui fait que certains se demandent si les régulateurs, aussi bien entre juridictions qu’à l’intérieur de celles-ci, devraient harmoniser leurs réglementations.
En théorie, l’harmonisation des réglementations devrait alléger le fardeau réglementaire qui pèse sur les gestionnaires d’actifs. Les observations générales des conférenciers de la table ronde de clôture de la journée, cependant, étaient que très peu de progrès ont été faits vers l’harmonisation, et les conférenciers ne s’attendaient pas à beaucoup plus de progrès dans un avenir prévisible. En fait, certains conférenciers ont estimé que le moment n’était pas venu de passer à l’harmonisation, car leurs organisations continuent d’être aux prises avec un raz-de-marée de règlements nouvellement adoptés.