Lire la première partie de cette série de questions-réponses : « L’OCRI affirme avoir trouvé son rythme ».

Finance et Investissement (FI) : Plusieurs responsables de la conformité jugent que l’OCRI mène trop de consultations simultanément. Un répondant du secteur de l’épargne collective affirme que « l’évolution rapide des règles et la quantité de chantiers simultanés rendent le tout complexe et plus difficile que jamais ». Un autre estime que « les commentaires émis lors des consultations ne sont souvent pas pris en considération ». Que répondez-vous à ces préoccupations ?

Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) : Nous prenons note de ce commentaire, et nous avons déjà entendu cela de la part d’intervenants du secteur. Nous sommes conscients des difficultés rencontrées par nos membres, en particulier les petites et moyennes entreprises, pour participer à nos consultations. Nous prenons des mesures pour y remédier, surtout alors que les travaux d’intégration touchent à leur fin, et nous cherchons de nouvelles façons de communiquer afin de permettre aux sociétés de se préparer et de participer de manière proactive selon leurs préférences.

Il y a en effet beaucoup de projets de règles en cours. Ce volume est en grande partie causé par la fusion de l’OCRCVM et l’ACFM, qui est à la genèse du projet de consolidation des règles. Ce projet vise à consolider les règles CPPC et Règles CEC en un seul jeu de règles, les Règles OCRI. Les objectifs de ce projet sont :

1. d’harmoniser les règles, pour réglementer les activités similaires d’une façon similaire et pour réduire l’arbitrage réglementaire ;

2. d’adopter, là où possible, des dispositions moins normatives, davantage fondées sur des principes ; et

3. d’améliorer l’accès aux règles et leur clarté.

Comme dans tout projet réglementaire, nous prenons en considération tout commentaire reçu. Toutes les lettres de commentaires sont publiées sur la page consacrée à la consultation, et nous publions également un résumé de ces commentaires, accompagné d’une réponse qui indique quelle décision nous avons prise, lors des publications subséquentes.

Pour vous donner un exemple, lors des premières consultations concernant le projet de consolidation des règles, plusieurs commentaires ont été faits concernant l’approche d’entrée en vigueur initialement proposée, soit une approche phasée, ainsi que le délai accordé pour soumettre des commentaires. Compte tenu de ces commentaires, nous avons prolongé les périodes de consultations de 60 jours à 90 jours, voire 120 jours pour la phase 5, et nous avons fait une nouvelle proposition concernant notre approche d’entrée en vigueur des règles OCRI.

L’OCRI publie une mise à jour trimestrielle sur les projets en matière de politiques afin de tenir les différents intervenants (membres, parties prenantes, groupes de défense des intérêts et acteurs du secteur) au courant de l’échéancier de ses politiques et projets. Pour chaque projet, nous indiquons le moment prévu où les parties prenantes pourraient devoir prendre ou être invitées à prendre des mesures en conséquence. Nous publions ce rapport afin que toutes les parties intéressées puissent se préparer ou réagir aux projets rapidement et efficacement.

Améliorations souhaitées à l’OCRI

FI : Un répondant du secteur de l’épargne collective et du plein exercice juge que certaines obligations imposées par l’OCRI sont particulièrement lourdes, notamment le questionnaire annuel sur les risques, qui nécessite la collaboration de plusieurs intervenants. Il affirme ne pas voir de bénéfices tangibles pour les firmes ni d’explications claires quant à l’utilisation des informations recueillies, et estime que plusieurs exigences réglementaires contribuent à alourdir le fardeau de conformité. Que lui répondez-vous ?

OCRI : Nous sommes conscients que l’exercice annuel de remplir le Questionnaire annuel sur les risques (QAR) peut demander l’apport de plusieurs intervenants au sein du courtier membre et que cet exercice peut s’avérer complexe. Le QAR vise à consigner les changements importants qui ont été apportés au sein des courtiers membres au cours de l’année précédente, y compris les changements apportés aux secteurs d’activité, à la gouvernance ainsi qu’aux contrôles opérationnels et de surveillance liés aux activités de conformité.

L’information recueillie à l’aide du QAR nous permet de gagner en efficacité et éviter de demander plusieurs fois les mêmes renseignements par nos différentes équipes d’inspection. Les renseignements obtenus sont utilisés dans le cadre de notre processus habituel de planification des inspections et cela nous permet ainsi de réduire le nombre de questions à ce stade du processus d’inspection.

L’information nous est également utile afin de compléter notre évaluation du risque de la firme que nous réalisons annuellement en date du 31 décembre. Obtenir des renseignements uniformes et à jour de chaque courtier membre nous assure une meilleure uniformité de l’évaluation du risque pour toutes les sociétés et nous sert à établir notre cycle d’inspection pour chaque courtier membre.

FI : Un répondant ayant récemment subi une inspection de l’OCRI estime que, malgré le professionnalisme du personnel, les audits demeurent longs et très larges dans leur portée. Il suggère une approche davantage axée sur les risques, où chaque audit se concentrerait sur un thème précis lié aux risques identifiés dans la firme, et souhaite aussi que les nombreuses informations déjà fournies en continu aux régulateurs soient davantage utilisées pour rendre les inspections plus efficientes. Que pensez-vous de ces deux propositions ? Avez-vous d’autres réflexions à ce sujet ?

OCRI : L’OCRI applique une approche basée sur les risques pour toutes les inspections réalisées. Les informations reçues en continu de la part des courtiers membres sont utilisées et analysées lors de notre planification d’un mandat d’inspection.

C’est lors de la planification du mandat que nous déterminons notre stratégie d’inspection en nous basant entre autres sur notre connaissance du courtier membre. Nous appliquons une approche proportionnée et déterminons en début de mandat quels éléments seront couverts en fonction du budget de temps dont nous disposons pour réaliser l’inspection.

Nous pouvons parfois nous concentrer sur un thème, par exemple le cas récent où nos inspections de la conformité de la conduite des affaires se sont concentrées majoritairement sur la revue des réformes axées sur le client, ce qui a servi à publier l’avis conjoint 31-368 du personnel des ACVM et de l’OCRI le 10 décembre dernier, qui portait sur l’examen des pratiques des personnes inscrites en matière de connaissance du client, de connaissance du produit et d’évaluation de la convenance au client et indications supplémentaires. Nous sommes conscients qu’une inspection requiert des ressources considérables de la part du courtier membre ; nous établissons avec celui-ci un échéancier raisonnable pour produire des documents et nous nous assurons d’avoir une bonne communication avec lui tout au cours de l’inspection.

Les inspections sont essentielles pour évaluer la conformité des courtiers membres en respect des règles de l’OCRI et des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces inspections sont nécessaires pour protéger les investisseurs, assurer une réglementation efficace et uniforme et renforcer la confiance des Canadiens dans la réglementation financière et les personnes qui s’occupent de leurs placements.

FI : Un répondant souhaite un encadrement plus flexible de la part de l’OCRI. Il estime que, du temps de l’ACFM, plusieurs règles très prescriptives étaient appliquées uniformément, sans égard à la taille ou au modèle d’affaires des firmes et que les demandes de dispense étaient souvent longues et lourdes à obtenir. Selon lui, il était parfois plus simple d’appliquer des règles qui n’avaient pas de sens, créant un fardeau administratif excessif, que d’argumenter avec le régulateur. Que lui répondez-vous et que peut-il attendre du futur cadre réglementaire ?

OCRI : L’un des objectifs du projet de consolidation des règles est d’adopter, là où c’est possible, des dispositions moins normatives, davantage fondées sur des principes. Ce faisant, nos Règles OCRI, sans diminuer la protection du public, offriront davantage de flexibilité à nos membres courtiers en épargne collective, qui seront en mesure d’adapter la mise en œuvre de ces règles à leur réalité.

Également, dans le projet de consolidation, nous avons fait plusieurs propositions afin de permettre au personnel de l’OCRI de décider de certaines dispenses dites de routine. Ces dispenses sont actuellement décidées par le conseil d’administration. Il s’agit des situations où un nombre important de dispenses demandées au conseil d’administration ont été déposées ou sont prévues. Ainsi, nous accroîtrons l’efficience procédurale et diminuerons le fardeau administratif pour nos membres.

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Dans l’ensemble, les responsables de la conformité qui travaillent au sein des cabinets de services financiers reconnaissent le professionnalisme et l’ouverture des équipes réglementaires avec lesquelles ils interagissent au quotidien. « Les équipes d’inspection sont courtoises et professionnelles. Le processus est exigeant, mais généralement équitable », résume un répondant. « On sent une volonté de collaborer, même si ce n’est pas toujours simple dans l’exécution », commente un autre.

Les notes globales accordées aux principaux régulateurs, à savoir l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI), l’Autorité des marchés financiers (AMF) et la Chambre de l’assurance (ChA), s’en ressentent : elles sont en légère hausse en 2026 et se situent désormais entre 6,4 et 7,5, par rapport à une fourchette de 6,0 à 7,1 l’an dernier. Cette amélioration traduit des efforts réels, mais encore insuffisants pour combler les attentes de tous les responsables de la conformité sondés.

Un point sur lequel les régulateurs s’améliorent : la communication. Les répondants saluent une explication plus claire des priorités et une plus grande transparence. « Ils sont proactifs dans l’explication de leurs priorités et la collaboration est bonne lorsque nous avons besoin de leur avis », signale un répondant. En un an, la note accordée à la transparence des communications de l’AMF a grimpé de manière notable.

Des initiatives, comme la publication des calendriers réglementaires de l’AMF, qui assure une meilleure prévisibilité des changements à venir, contribuent à cette perception. « Cela permet de voir venir les travaux », souligne un répondant. Les échanges entre l’AMF et l’industrie ont permis au régulateur québécois de développer un plan d’action, présenté le 14 avril dernier dans son Énoncé annuel des priorités 2026-2027. Le « bac à sable réglementaire » de l’OCRI, lancé en décembre dernier, permet quant à lui de tester certaines initiatives innovantes dans un cadre contrôlé.

Ces initiatives démontrent « une certaine continuité, une collaboration et la volonté de travailler ensemble pour la gestion saine des courtiers », estime Alexey Burakovski, chef de la conformité par intérim chez iA Gestion privée de patrimoine.

L’accessibilité des régulateurs demeure toutefois inégale. Certains acteurs jugent l’AMF plus distante. « On n’est pas autant en contact avec eux qu’on l’est avec l’OCRI », constate France Kingsbury, cheffe de la conformité chez PWL Capital, notamment pour les conseillers indépendants. Elle estime que dans cette mesure, « l’AMF a une belle opportunité d’être davantage connectée à l’industrie financière québécoise ».

Cet écart se retrouve aussi dans le type de pratique. « Les régulateurs nous donnent rarement des réponses concrètes à nos questions. Ils nous renvoient souvent vers nos avocats. Cela peut compliquer les choses pour les conseillers autonomes, qui ont moins facilement accès à des ressources professionnelles », observe Maxim Leclerc, directeur général du cabinet Planica Services financiers.

Craintes sur le plan des frais

Des répondants estiment que les coûts des organismes de réglementation augmentent sans que l’on observe une amélioration des services. La création de l’OCRI, issue de la fusion de l’OCRCVM et de l’ACFM en 2023, avait suscité des attentes en matière d’économies d’échelle. Selon plusieurs acteurs de l’industrie, ces promesses tardent à se concrétiser.

Jean-Paul Bureaud, directeur général de FAIR Canada, constate : « Même si l’AMF a transféré certaines responsabilités à l’OCRI, elle n’a pas baissé ses frais de manière analogue. »

« On se demande si la consolidation a généré des économies. L’OCRI est dans une position de démontrer où ces efficacités se trouvent ou non et expliquer pourquoi ce n’est pas le cas. Ce sont ultimement les investisseurs qui vont payer les frais », ajoute-t-il. Si une hausse de frais est inévitable, les régulateurs doivent en mesurer les résultats concrets en matière de protection des consommateurs, selon lui.

Selon le sondage, 38 % des répondants jugent inéquitable la dernière proposition de tarification de l’OCRI. La période de transition entre les différents encadrements est particulièrement critiquée. Certains estiment que la coexistence temporaire de frais ou cotisations versés à différentes instances alourdit le fardeau réglementaire. Pour Maxime Gauthier, président de Mérici Services financiers, le problème réside surtout dans le chevauchement temporaire durant la période de transition, où les courtiers membres, et indirectement les conseillers, se retrouvent à payer encore les frais annuels complets de l’AMF tout en commençant à absorber davantage de ceux associés à l’OCRI dès juillet.

Maxime Gauthier attend des précisions des autorités réglementaires sur ce plan, mais estime qu’il est fort possible qu’il paie plus cher pour finir.

Cette pression sur les coûts s’inscrit dans un contexte plus large, où les conseillers subissent une pression en provenance de deux côtés : l’une pour faire baisser les frais et offrir plus de services, et l’autre face aux dépenses opérationnelles qui augmentent, souligne Maxim Leclerc.

L’OCRI précise que son modèle de tarification s’appliquera aux courtiers en épargne collective au Québec à compter du 1^er juillet 2026 et que les mesures de transition cesseront alors. Par ailleurs, le régulateur arrêtera également de percevoir les droits de la base de données nationale d’inscription (BDNI) pour les courtiers en épargne collective qui exercent des activités au Québec.

De son côté, l’AMF prévoit réduire d’environ 75 % les droits exigibles des courtiers en placement, des courtiers en épargne collective ainsi que des personnes physiques agissant pour leur compte. « Ces mesures visent à assurer une tarification équitable suivant la délégation de certains pouvoirs à l’OCRI », précise le régulateur.

Également, la transition des responsabilités précédemment exercées par la Chambre de l’assurance (ChA) à l’OCRI à l’égard de la discipline, la déontologie et la formation continue des représentants en épargne collective fera qu’aucuns droits ne seront exigibles par la ChA pour la seconde moitié de 2026, dit l’AMF.

Pour en apprendre davantage sur la position de l’AMF, lire « L’AMF répond aux préoccupations de l’industrie ». Pour en faire de même avec la position de l’OCRI : lire « L’OCRI affirme avoir trouvé son rythme ».

Épuisantes consultations 

La multiplication des consultations engendre également des frustrations chez les responsables de la conformité. « On a parfois l’impression que les décisions sont déjà prises », observe un répondant. L’OCRI reconnaît que les consultations représentent une charge, en particulier pour les PME. Certaines consultations ont dû parfois être prolongées de 60 jours à 120 jours pour permettre à tous les acteurs de s’exprimer. Le régulateur souligne que le volume important de consultations s’explique en grande partie par la nécessité d’harmoniser les règles après la fusion et qu’il prend des mesures pour y remédier. Lire : « L’OCRI défend son approche ».

À ce rythme, « on risque un décrochage réglementaire », prévient Maxime Gauthier. Le danger est selon lui de nourrir chez les acteurs une fatigue qui pourrait vider le processus consultatif de sa substance. À force d’accumuler les obligations, les coûts et la complexité, certaines organisations pourraient ne plus avoir les ressources pour suivre et des angles morts pourraient alors apparaître.

« Les inspections sont longues et lourdes », résume un répondant. Un observateur suggère d’en revoir le format. « Est-ce qu’il y a une façon de diviser une longue inspection de cinq mois en mini-inspections d’un mois ? (…) », demande Alexey Burakovski. Il suggère aux régulateurs d’essayer différents modèles pour trouver un équilibre et une façon de faire efficiente.

La rotation du personnel au sein des équipes d’enquête entraîne des reprises fréquentes des dossiers et allonge inutilement les délais, ajoute Maxime Gauthier. Cette lourdeur génère du stress chez les conseillers, de l’insatisfaction chez les plaignants et des risques accrus pour les firmes. « L’AMF est surmenée par la montée des fraudes. Le manque de ressources est évident », avance un répondant pour expliquer la pression sur les équipes réglementaires.

Selon l’OCRI, les inspections, bien que lourdes, sont essentielles pour assurer une réglementation efficace et uniforme. « Nous sommes conscients qu’une inspection requiert des ressources considérables. Nous établissons avec le courtier membre un échéancier raisonnable pour produire des documents et nous nous assurons d’avoir une bonne communication tout au cours de l’inspection », assure le régulateur. Lire le reste de la réponse de l’OCRI dans le texte « L’OCRI affirme avoir trouvé son rythme ».

La collaboration avec la ChA en matière disciplinaire est un autre enjeu ciblé par un répondant. « Nous n’avons de visibilité que sur les activités de conseil en gestion de patrimoine de la plupart des conseillers. Cela peut compliquer les choses lorsque nous mettons fin à notre relation avec un conseiller dans le cadre de ses activités relevant de l’OCRI et de l’AMF pour les valeurs mobilières, alors que celui-ci peut parfois continuer d’exercer par l’entremise d’un agent général externe malgré le signalement de ses manquements. »

Certains répondants disent ne pas comprendre l’utilité de la nouvelle structure. « La création de la Chambre de l’assurance a été une surprise et demeure un mystère pour l’industrie et les consommateurs », indique un sondé. La réforme est souvent perçue moins comme une réduction qu’un déplacement de la charge réglementaire. « Il y a moins de présence et moins de repères depuis la création de la nouvelle Chambre. »

L’AMF dit être au courant de ces questionnements chez les représentants supervisés à la fois par la ChA et par l’OCRI. Le régulateur s’attend à ce que les deux organismes mettent en place des mesures pour atténuer les impacts potentiels pour les représentants « multidisciplinaires », notamment en matière de déontologie et de formation continue obligatoire.

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Avec la collaboration d’Alizée Calza et Guillaume Poulin-Goyer

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Finance et Investissement (FI) : Encore une fois cette année, certains responsables de la conformité sont préoccupés par la tarification de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et celle de l’OCRI. Un répondant qui travaille auprès d’un courtier en épargne collective transmet une préoccupation : « Pour l’AMF, nous avons vu cette année une baisse des frais liés à l’épargne collective, mais je réserve mes commentaires jusqu’à ce que la transition vers l’OCRI soit terminée. Pour l’OCRI, alors qu’on promettait des économies pour l’industrie, on se dirige actuellement vers une augmentation du coût d’inscription total pour les représentants en épargne collective du Québec inscrits aussi en assurance de personnes. » Avez-vous des précisions à faire sur la baisse des frais de l’AMF ? Et que répondez-vous à ces préoccupations concernant l’effet sur les représentants et l’augmentation du coût d’inscription pour ceux détenant les deux permis ?

Autorité des marchés financiers (AMF) : Du 26 juin au 19 septembre 2025, l’AMF a réalisé une consultation sur le projet de modification réglementaire visant le recalibrage des droits de l’AMF. À l’issue de cette consultation, l’AMF prévoit réduire d’environ 75 % les droits exigibles des courtiers en placement, des courtiers en épargne collective ainsi que des personnes physiques agissant pour leur compte. Ces mesures visent à assurer une tarification équitable suivant la délégation de certaines fonctions et certains pouvoirs à l’OCRI.

Le processus d’adoption des modifications réglementaires suit son cours et une nouvelle consultation a été publiée dans la Gazette officielle du Québec le 11 mars dernier pour une période de 45 jours.

Également, la transition des responsabilités précédemment exercées par la Chambre de l’assurance (ChA) à l’OCRI à l’égard de la discipline, la déontologie et la formation continue des représentants en épargne collective fera en sorte qu’aucun droit ne sera exigible par la ChA pour la seconde moitié de 2026.

En tant qu’autorité de reconnaissance de l’OCRI, l’AMF s’assure également que les droits imposés par celui-ci, pour les activités exercées par les courtiers en épargne collective et courtiers en placement au Québec, sont proportionnels aux services qui leur sont offerts et que l’OCRI exerce ses activités selon les principes de recouvrement des coûts. L’AMF continuera de surveiller l’évolution des coûts liés à l’exercice des activités en épargne collective.

Collaboration entre régulateurs

FI : À titre d’organisme responsable de la supervision de la ChA et de l’OCRI, que répondez-vous aux craintes de certains responsables de la conformité ayant des conseillers à la fois inscrits comme représentant en épargne collective et représentant en assurance de personnes? « On multiplie les régulateurs et on double le travail en matière d’unités de formation continue. » Récemment, l’OCRI était à la finalisation des discussions avec la Chambre de l’assurance afin d’harmoniser, pour le cycle actuel, les exigences de formation continue pour les représentants en épargne collective au Québec.  

AMF : L’adoption de la loi n^o 16, Loi modifiant diverses dispositions principalement dans le secteur financier, a conduit à une rationalisation du cadre d’autoréglementation par le regroupement de la Chambre de la sécurité financière et de la Chambre de l’assurance de dommages pour former la nouvelle Chambre de l’assurance (ChA). Cette transformation, en vigueur depuis le 4 juillet 2025, vise la réalisation de synergies, dont certaines se sont déjà matérialisées.

Le transfert des fonctions et pouvoirs relatifs aux représentants de courtier en épargne collective, de la ChA vers l’OCRI, vise à favoriser une meilleure harmonisation entre les juridictions canadiennes puisque l’OCRI encadre déjà les activités exercées à l’extérieur du Québec pour ces représentants.

Dans ce contexte, l’AMF, la ChA et l’OCRI travaillent en étroite collaboration pour assurer une transition fluide pour l’ensemble des parties prenantes et réduire l’impact sur les participants du secteur.

L’AMF reconnaît que ce transfert peut soulever des questionnements pour certains représentants puisque ces derniers seront supervisés à la fois par la ChA et par l’OCRI. Dans cette perspective, l’AMF a prévu, tant dans la décision de reconnaissance de la ChA que dans la modification à la décision de reconnaissance de l’OCRI, toutes deux publiées le 9 avril 2026, des dispositions visant à officialiser la collaboration entre les deux organismes.

L’AMF s’attend à ce que ces organismes mettent en place des mesures visant à atténuer les impacts potentiels pour les représentants « multidisciplinaires », notamment à l’égard de la déontologie et de la formation continue obligatoire, par exemple, par le biais des travaux d’harmonisation de l’OCRI.

À court terme, la décision de reconnaissance prévoit également que la ChA puisse, au besoin, conclure une entente de services avec l’OCRI pour proposer des solutions technologiques ou administratives facilitant la gestion de la formation continue des représentants de courtier en épargne collective.

FI : Certains responsables de la conformité mettent en lumière des angles morts réglementaires. Un premier risque est décrit ainsi : « Nous avons trouvé qu’il est plus difficile de travailler avec l’AMF en matière d’assurance vie, car, dans bien des cas, nous n’avons de visibilité que sur les activités de conseil en gestion de patrimoine de la plupart des conseillers. Il peut donc être compliqué de mettre fin à notre relation avec un conseiller dans le cadre de ses activités relevant de l’OCRI et de l’AMF pour les valeurs mobilières, alors qu’il peut parfois continuer d’exercer par l’entremise d’un agent général externe malgré le signalement de ses manquements ». Qu’en pensez-vous ?  

AMF : Un avis de cessation « pour cause » transmis à l’AMF pour un représentant en valeurs mobilières déclenche également le processus de révision de son dossier pour les activités qu’il exerce dans la discipline de l’assurance, qu’il soit inscrit comme représentant autonome ou rattaché à un cabinet. Dans son analyse, l’AMF examine, notamment, la probité du représentant et elle peut également lui imposer des conditions ou des restrictions dans l’exercice de ses activités dans la discipline de l’assurance.

Tous les agents généraux en assurance de personnes sont inscrits comme cabinets conformément à la Loi sur la distribution de produits et services financiers (LDPSF). De ce fait, ils sont soumis aux mêmes obligations que ces derniers.

Le 9 avril 2026, un projet de modification réglementaire a été introduit par l’AMF à l’égard des disciplines encadrées par la LDPSF, incluant la discipline de l’assurance. Par cet exercice, l’AMF précisera, entre autres, la responsabilité des cabinets, incluant les agents généraux, d’effectuer des vérifications diligentes en amont, avant de s’engager dans une relation d’affaires. La consultation réglementaire se terminera le 8 juillet 2026.

FI : Un répondant s’inquiète d’un autre angle mort. « Lorsque nous mettons fin à la relation avec un conseiller pour motif valable et que nous constatons ensuite qu’il demeure dans l’industrie dans une zone grise, en tant que membre non inscrit d’une équipe de conseillers inscrits dans une autre firme, généralement inscrite auprès de la commission des valeurs mobilières de l’Ontario. Cette situation est préoccupante : nous voyons souvent ces conseillers réapparaître dans d’autres firmes, avec le risque qu’ils répètent les mêmes manquements. » Que lui répondez-vous ?  

AMF : L’obligation d’inscription est prévue à la législation sur les valeurs mobilières, qui est harmonisée entre les différents régimes. Les ACVM disposent d’ententes de partage d’information leur permettant de se consulter et de se concerter lorsqu’une situation particulière le requiert.

Les personnes physiques doivent s’inscrire si elles exercent le courtage de titres, agissent comme placeur pour le compte d’un courtier inscrit ou d’un conseiller inscrit ou fournissent des conseils en valeurs mobilières, ou si elles agissent comme personne désignée responsable ou comme chef de la conformité d’une société inscrite. Les employés d’une société inscrite qui n’exercent pas d’activité nécessitant l’inscription ne sont toutefois pas tenus de s’inscrire.

Les sociétés inscrites doivent établir, maintenir et appliquer des politiques et des procédures instaurant un système de conformité pour fournir l’assurance que la société et les personnes physiques agissant pour son compte respectent la législation en valeurs mobilières. Le chef de la conformité de la société a également la responsabilité de diriger la surveillance et la supervision du système de conformité de la société.

Pour rappel, l’AMF supervise les activités des personnes inscrites en valeurs mobilières au Québec, notamment par le biais d’inspections régulières. L’AMF invite toute personne intéressée à l’aviser dans l’éventualité où elle constaterait une situation où une personne exercerait des activités nécessitant l’inscription sans être inscrite.

Lire : L’AMF promet plus de prévisibilité et de collaboration

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Sur les craintes de certains responsables de la conformité quant à la multiplication des régulateurs et au doublement du travail, notamment en matière d’unités de formation continue (UFC).

« C’est compréhensible, car il s’agit de deux permis et de deux réalités distinctes. Nous étions en quelque sorte privilégiés lorsque tout relevait de la même instance, la CSF. La situation évolue, et je comprends les craintes. De notre côté, nous nous adapterons et n’y accorderons pas trop d’importance. La principale amélioration possible serait, par exemple, dans le cas d’un représentant détenant aussi un permis en Ontario ou au Nouveau-Brunswick, d’éviter d’avoir à saisir ses unités de formation continue dans plusieurs plateformes. Est-ce que celles de l’OCRI et de la ChA pourraient être interconnectées ? », dit Maxim Leclerc, directeur général à Planica et directeur de succursale pour ce groupe lié à Investia.

« Vous savez, c’est un choix d’avoir une double inscription. Pour agir avec professionnalisme, être un professionnel, il faut être prêt à faire de la formation continue. Si tu n’es pas prêt à en faire, tu n’es pas prêt à être un professionnel. Je prends mon cas : j’en ai fait plus de 100 UFC, bien au-delà de ce qui est demandé, parce que c’est important pour moi d’apprendre et d’être au top de la game. Si un dirigeant de courtier avec une clientèle et trois enfants qui font du sport est capable de faire 100 heures de formation continue sur un cycle de deux ans, je pense que tout le monde est capable d’y arriver », juge Maxime Gauthier, président de Mérici Services financiers.

Sur la perception d’un sondé selon laquelle la multiplication des régulateurs alourdit la charge de travail.

« L’arrivée de l’OCRI, qui reprend certaines responsabilités alors que la Chambre de l’assurance en conserve d’autres, peut être perçue comme une augmentation du fardeau pour les inscrits actifs dans plus d’une catégorie. En même temps, c’est un effet collatéral du choix du régulateur et du législateur, et tous ne vivent pas cet enjeu. Le fait d’être inscrit dans deux catégories ou plus a un impact, et cela demeure en partie un choix. Je continue de penser qu’il y a certainement des espaces de collaboration qui peuvent être développés pour faciliter la vie des gens de l’industrie. Il y en a déjà qui existent, mais ils peuvent certainement être augmentés, optimisés et fluidifiés. J’en demeure profondément convaincu », estime Maxime Gauthier.

Sur l’insatisfaction des répondants relativement aux frais de la ChA.

« La CSF dirait que la cotisation est votée par les membres en assemblée générale, donc en théorie c’est très démocratique. Mais le budget est préparé par l’exécutif, présenté au conseil d’administration, qui agit sur recommandation, puis soumis en assemblée sans analyse détaillée — souvent avec indexation et quelques ajustements. Au final, l’exercice critique n’est pas très poussé.

Je me demandais, comme membre, si ma cotisation devait servir à certaines dépenses, comme à m’envoyer une revue en papier glacé couleur chez moi par la poste, et si c’était la bonne allocation. Ça explique en partie pourquoi la cotisation paraît élevée par rapport aux services essentiels.

Il y a un exercice critique qui n’était peut-être pas assez poussé. Ce qui fait en sorte que la cotisation est très élevée quand on regarde les services concrets essentiels rendus. Mais en même temps, un organisme qui fonctionne, ça a un coût.

Le problème, c’est que la chaîne est longue : une somme de petites pertes d’efficience, difficiles à cibler, mais qui finissent par créer un lousse peu fonctionnel », estime Maxime Gauthier.

Sur l’augmentation des délais de traitement des enquêtes à la Chambre de la sécurité financière.

« J’ai beaucoup de difficulté à accepter ce fait-là, surtout que ça fait des années qu’on le souligne. Le nombre d’enquêtes ne semble pas hors de contrôle, mais il y a une rotation du personnel au bureau du syndic et chez les enquêteurs que je ne m’explique pas et qui me préoccupe grandement. J’ai de la misère à comprendre qu’un organisme bien doté, avec des cotisations substantielles, ait autant de difficulté à retenir son personnel sur une longue période. C’est inquiétant, et ça a un effet direct : les enquêtes sont très longues.

J’ai vu un dossier chez nous être repris par trois enquêteurs, presque depuis le début chaque fois, avant d’être classé sans suite. C’est inutilement long, inefficient, stressant pour le conseiller, un risque pour la firme et une source d’insatisfaction pour le plaignant. Ça ne devrait pas être le cas. Ça fait des années qu’on le dit, des années qu’on nous promet des améliorations. Un tableau de bord a été mis en place, mais ça ne donne pas de résultats. À un moment donné, ça va en prendre », dit Maxime Gauthier.

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Avec la collaboration d’Alizée Calza et Carole Le Hirez

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Ce rapport vise à évaluer :

• Si l’OCRI respecte les conditions de ses décisions de reconnaissance ;
• Et si les processus réglementaires sont efficaces, efficients et appliqués de manière cohérente et équitable.

Le personnel des ACVM a mené une inspection fondée sur le risque ciblant certains processus dans les secteurs fonctionnels suivants :

• Technologie de l’information
• Adhésion
• Conformité de la conduite de la négociation

Le personnel des ACVM a relevé trois constatations de priorité moyenne, et l’OCRI a mis en place un plan d’action pour y répondre et appliquer les mesures correctives.

Le premier constat porte sur le caractère inadéquat de l’évaluation indépendante des contrôles internes du système de suivi et de rapport de la formation continue (le SSRFC).

Le rapport rappelle que les décisions de reconnaissance exigent que l’OCRI présente aux autorités de reconnaissance un rapport biennal rédigé par une partie compétente selon les normes d’audit établies. « Ce rapport doit contenir le détail d’un examen visant à assurer que le SSRFC comporte un système adéquat de contrôles internes, et notamment qu’il est intégré aux plans de continuité des activités et de reprise après sinistre de l’OCRI. »

On ajoute que l’absence d’un tel examen indépendant « pourrait occasionner des enjeux liés au contrôle interne d’un système que les ACVM jugent essentiel pour l’OCRI. »

En réponse à ce constat, l’OCRI s’engage à rédiger « un plan d’examen des contrôles susmentionnés et, sous réserve des discussions préalables requises avec les ACVM au sujet du plan et du tiers qui sera retenu, nous procéderons à l’examen indépendant des contrôles internes du SSRFC conformément aux exigences des décisions de reconnaissance au cours de l’exercice 2026 ».

Le deuxième constat concerne sur l’utilisation soutenue d’un service infonuagique dont les serveurs sont situés à l’étranger.

Les ACVM jugent cette situation importante car les « données hébergées à l’étranger peuvent être soumises à des régimes de protection des données pouvant différer de celui s’appliquant au Canada ».

En réponse à ce constant, l’OCRI a indiqué que d’ici « juillet 2025, les serveurs pertinents du fournisseur de services ne seront plus aux États-Unis, mais au Canada. Quand ce sera fait, les données restantes (15 %) qui transitaient par les États-Unis passeront par le Canada. L’ensemble des données et métadonnées associées à tout service que développera ce fournisseur seront également hébergées au Canada ».

Le troisième constat se rapporte à la section du Québec de l’OCRI.

Selon le rapport, cette section n’a pas de responsabilités clairement définies quant à l’analyse et à l’examen des demandes d’adhésion soumises par les sociétés ou les membres dont le siège se trouve au Québec et à la formulation de recommandations à cet égard, ni aucun membre de son personnel affecté à ces fonctions. En fait, les « demandes sont examinées et les processus internes sont suivis par l’équipe de l’OCRI responsable de l’adhésion, qui ne compte aucun employé de la section du Québec », indique le rapport.

Prenant acte de cette critique, l’OCRI entend s’employer « à mieux définir les responsabilités de la section du Québec en ce qui concerne les demandes d’adhésion soumises dans cette province ». Entre-temps, le régulateur propose « d’actualiser les procédures d’adhésion pour y indiquer que le responsable (ou directeur) des relations de la section du Québec intéressé est chargé de revoir l’évaluation et la recommandation aux fins de conformité ».

« L’absence de responsabilités clairement définies au chapitre de l’adhésion pour la section du Québec pourrait, si elle n’est pas résolue, constituer une incompatibilité avec les dispositions de la condition 21 1) de la décision de reconnaissance de l’OCRI rendue par l’AMF », ajoute-t-on.

En dehors de ces constats, le personnel des ACVM ne signale aucune préoccupation quant au respect par l’OCRI des conditions pertinentes des décisions de reconnaissance des autorités en valeurs mobilières dans les secteurs fonctionnels inspectés.

Enfin, le personnel reconnaît que l’OCRI a résolu des enjeux constatés dans le rapport d’inspection précédent, et qui ont été examinés avant l’inspection.

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Sur la note de l’OCRI. « Le Bureau de Montréal de l’OCRI a toujours été très accessible. C’est la clé. Maintenant, les courtiers en épargne collective au Québec se voient ajouter l’OCRI comme régulateur. L’OCRI avait à démontrer sa capacité d’accompagner ces courtiers en épargne collective dans la transition. Ils ont fait vraiment un bon travail. On ne se fait pas toujours dire oui à nos demandes, mais on travaille les dossiers avec eux, ils nous permettent une discussion proactive avec eux et non réactive. C’est une force », dit France Kingsbury, cheffe de la conformité et vice-présidente à iA Gestion privée de patrimoine.

« En 2024, l’OCRI a sorti effectivement son modèle de tarification de frais, qui n’a pas plu à beaucoup de courtiers, principalement les courtiers en épargne collective au Québec », dit Élisabeth Chamberland, chef de la conformité, Services en placement PEAK.

« Il faut vraiment s’assurer qu’il y a un bon équilibre entre répondre aux besoins de l’industrie, mais aussi répondre aux besoins des investisseurs. Ce n’est pas toujours le cas. La réglementation ne vise pas seulement les responsables de la conformité, mais aussi le public. Notre rôle est de veiller à ce que les régulateurs ne se préoccupent pas trop des besoins de l’industrie par rapport à ceux des investisseurs », dit Jean-Paul Bureaud, directeur général de FAIR Canada.

Sur les inspections de l’OCRI. « Nous, on a eu trois inspections de l’OCRI cette année. La clé du succès de l’équipe de l’OCRI en inspection est la continuité des intervenants à notre dossier. Il y a des gens que ça fait longtemps qu’ils sont là. Ce sont nos représentants, ils connaissent notre business, nos projets. Ils savent où on s’en va. On n’a pas l’impression qu’à chaque inspection, on doit réexpliquer le modèle d’affaires. C’est vraiment un gros avantage : leur agilité. Il y a aussi une volonté de nous comprendre. On a aussi la capacité de poser des questions au fur et à mesure dans l’année. Nous avons un gestionnaire attitré à notre firme. Et quand ils viennent en inspection, on sait tous à quoi s’en tenir. L’OCRI est transparent chaque année en publiant un rapport nous indiquant les priorités en conformité de l’année. On peut se préparer et s’enligner en conséquence », dit France Kingsbury.

« Par rapport à l’inspection de l’ACFM, c’est le jour et la nuit avec l’OCRI. Maintenant, avec les gens du bureau de Montréal, ça va super bien. On est plus dans une inspection basée sur le risque, avec beaucoup moins d’échantillonnage. Avec l’ACFM, c’était faramineux le nombre d’échantillonnages que le régulateur pouvait demander lors d’une inspection. Les ressources que ça prenait chez le courtier pour gérer une inspection, c’était énorme. Avec l’OCRI, les échantillons sont beaucoup plus raisonnables. Il y a beaucoup de collaboration, beaucoup d’échanges. C’est très collaboratif. On veut s’assurer que les bons contrôles sont en place pour protéger le public. C’est une approche beaucoup plus sensée et raisonnable », dit Élisabeth Chamberland.

Sur le rythme des consultations. « Nous sommes un peu essoufflés, car nous voulons bien leur donner un portrait de ce qui se passe chez nous et les impacts de la réglementation à venir, mais on manque de temps pour le faire. Ces consultations requièrent de solliciter les divers services internes pour comprendre l’impact opérationnel ou sur les systèmes TI. Selon le délai accordé dans les consultations et le nombre d’entre elles, on manque de temps pour donner un portrait réel de l’impact des changements de réglementation. Avoir un plus long délai pour nous permettre justement de consolider l’information, ça serait souhaitable. Par exemple, les consultations liées à la consolidation des livres de règles, on a commenté, mais il y a d’autres publications où on n’a malheureusement pas commenté, on n’avait pas la capacité pour répondre. Si l’objectif est d’avoir le plus de commentaires possible, je reverrais les délais de consultation. Une suggestion aussi à l’OCRI : prévoyez de faire des processus de consultation suffisamment longs, mais assurez-vous aussi de prévoir des façons informelles d’aller chercher du feedback de l’industrie. Par exemple, des appels aux chefs de conformité directement, des tables rondes de l’industrie pourraient être intéressants. On est ouvert, on veut leur expliquer notre pratique et nos enjeux, mais des fois, on n’a juste pas le temps d’y aller dans les méthodes traditionnelles de commentaires publics », suggère France Kingsbury.

« Pour une industrie qui est en plein changement, ça fait beaucoup de consultations à la fois. Il y a une charge de consultation en ce moment. Ça n’aide pas à la perception par rapport au fardeau réglementaire. En même temps, ce n’est pas une surprise. Quand il y a eu la fusion entre l’OCRCVM et l’AFCM, c’était normal. Pour atteindre la pleine efficacité de l’OCRI, il faut malheureusement passer à travers ce processus. À travers tout ça, l’OCRI est transparent dans ce qu’il essaie de faire et tente beaucoup d’aller chercher les commentaires des courtiers puis assurer une bonne amalgamation des règles. Au lieu de nous l’imposer, de le faire en consultation, c’est quand même mieux que l’OCRI fasse cela seul », dit Élisabeth Chamberland.

« Ça prend du temps et des ressources pour participer à une consultation, mais de manière générale, j’encouragerais plus de consultation que moins entre les régulateurs et l’industrie financière. Cela mène en effet à de la réglementation plus intelligente », dit Jean Paul Bureaud.

Sur le dédoublement des responsabilités. « Si on prend la CSF, l’AMF, l’OCRI, il y a des délégations de pouvoir, il y a du dédoublement. On a l’impression qu’on se retrouve à payer à toutes sortes d’endroits et qu’il y a peut-être une apparence d’injustice qui se crée par rapport aux courtiers au Canada. Individuellement, tous les régulateurs ont une volonté de s’arrimer, mais on ne voit pas de résultats concrets de cet arrimage », constate Élisabeth Chamberland.

« Sur le plan des unités de formation continue, il y a des processus différents entre la CSF et l’OCRI. Pour la CSF, la responsabilité est beaucoup portée sur le conseiller. C’est le conseiller qui est responsable de ces unités, de les rentrer puis de s’assurer de les finir avant la période d’échéance. À l’OCRI, ils veulent arrimer les deux programmes de l’OCRCVM et de l’ACFM, mais sans tenir compte de la réalité de la Chambre. Par exemple, dans ce qu’ils ont proposé, ils ne prendraient pas en compte le cycle de la Chambre, qui finit au 30 novembre. Ils proposent que leur cycle finisse au 31 décembre. De plus, avec l’OCRI, la charge est complètement mise sur le courtier de s’assurer que les UFC sont faites et que les cours sont valides, tandis que la Chambre s’occupe de vérifier cette validité. Pour un conseiller qui fait affaire au Québec et hors Québec, c’est compliqué », dit Élisabeth Chamberland.

Sur les communications entre l’industrie et l’OCRI. « Je les trouve bons et ça démontre que l’autoréglementation fait une différence parce que tu parles vraiment à des gens qui connaissent ton modèle d’affaires, qui viennent chez nous chaque année, qui allouent des ressources. Quand j’ai une question spécifique en conformité, par exemple : “Je vais changer mon processus, ça va me coûter cher, ça implique un système TI’’… Je prends le téléphone et j’appelle l’OCRI : ‘’Si on faisait cela, conceptuellement, y a-t-il des drapeaux rouges que j’ai manqués?’’ Puis ils répondent à l’appel et travaillent avec nous », illustre France Kingsbury.

« Les relations avec l’OCRI sont bonnes. Les gens du bureau de Montréal sont accessibles, réceptifs, ils répondent à nos questions. On voit une volonté de l’OCRI de vouloir travailler et comprendre l’industrie de l’épargne collective. Il n’y a rien de parfait, mais je sens une volonté de leur part de comprendre le monde de l’épargne collective, de délaisser les vieilles méthodes de l’ACFM, puis d’inculquer des règles par principe et travailler avec les courtiers », dit Élisabeth Chamberland.

Sur l’ouverture de l’OCRI par rapport à l’automatisation des processus des courtiers.

« Nous avons un bel exemple sur lequel nous travaillons en ce moment :  l’approbation des ouvertures de comptes par la conformité. Pour nous, ce que ça veut dire, c’est que pour l’instant il y a un superviseur inscrit qui à chaque fois qu’on ouvre des comptes, il approuve chaque ouverture de comptes, peu importe la teneur et la complexité du compte. Ce qu’on essaie de faire, c’est d’automatiser tout ce qui est plus simple et qui n’a pas de valeur ajoutée à ce qu’un individu en particulier l’approuve. Pour nous, c’est important, car ça va dégager, justement, de la capacité et du temps pour se concentrer sur des cas plus complexes de conformité ou faire plus de formation. On ne veut pas toujours continuer à ajouter des ressources parce qu’on ajoute un nombre de représentants ou un nombre de comptes ou que la réglementation ajoute des obligations. On veut être capable de gérer un plus grand volume tout en ayant une gestion de risques adéquate. L’OCRI démontre une ouverture face à notre projet et nous aide à le mettre sur pied adéquatement », dit France Kingsbury.

Sur la pertinence de revoir certaines règles contraignantes. « J’espère que l’OCRI va se positionner sur certaines règles qui, à mon sens, sont peut-être moins à jour ou moins utiles à ce stade-ci. Les médias sociaux sont un bel exemple. Dans le livre de règles en ce moment, on demande une pré-approbation pour ce type de communications, c’est un fardeau élevé. On a des outils extrêmement performants maintenant de vérification post-publication. On pourrait introduire un peu de gestion de risques et approuver post-publication. Nous n’avons pas intérêt, comme firme, à voir des publications inconvenables et nous allons nous en occuper. La question est plutôt si nous avons besoin d’engager autant de travail au préalable pour prévenir des cas occasionnels », dit France Kingsbury.

Sur une règle qui pourrait être ajustée. « Ça me chicote : les délais de rétention dans les règles, c’est sept ans. Toute documentation de nos approbations, tout ce qu’on fait, on documente, on a besoin de ce qu’on appelle un audit trail. Il en va de même pour les conseillers. Puis toute cette documentation, toutes ces données, on doit les conserver pendant sept ans. C’est beaucoup de données, ça coûte cher pour les stocker quelque part. C’est aussi un risque additionnel de garder ces données d’un point de vue de la confidentialité des renseignements personnels. Je comprends l’objectif d’avoir la documentation dans le cas d’une poursuite ou d’une demande du régulateur, mais je pense qu’il faudrait revoir le délai afin de l’écourter et accepter un certain risque. La temporalité de documents d’il y a sept ans, ça devrait être revu », dit France Kingsbury.

« C’est un standard de garder les informations durant sept ans au Canada. Il y a un équilibre à trouver entre les besoins de l’industrie et ceux des investisseurs. De garder les preuves provient d’un objectif louable des régulateurs », dit Jean-Paul Bureaud.

Sur le soutien des firmes par rapport à l’enjeu de la cybersécurité. « L’OCRI avait fait une séance de travail d’une journée à Toronto avec les gens responsables des technologies et de la cybersécurité, dans laquelle il y avait des gens des firmes en cybersécurité. Mon directeur TI est allé. Puis les commentaires étaient vraiment bons. Ils ont fait des études de cas. Les firmes travaillaient ensemble. Ça a très bénéfique. Toute le monde en profiterait s’il y avait plus d’initiatives comme celle-là. Par exemple avec l’intelligence artificielle : c’est le sujet de l’heure », dit Élisabeth Chamberland.

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Dans un article paru jeudi, l’auteur, qui a parlé à différents employés et ex-employés de l’organisme d’autoréglementation, affirme que la CSF connaîtrait « de graves problèmes de relations de travail liés notamment aux fortes tensions entre enquêteurs et syndiques adjointes ».

Ces ennuis engendreraient une charge de travail accrue pour les enquêteurs qui sont toujours en poste et risquent de prolonger les délais de traitement des enquêtes qui sont actuellement réalisées, selon La Presse.

Marie Elaine Farley, présidente et chef de la direction de la CSF, mentionnait à ce média que l’organisme traverse « une situation difficile », mais que la protection du public n’est pas compromise.

Les porte-paroles de la CSF n’étaient pas immédiatement disponibles afin de commenter davantage.

« Bien que de nouvelles façons de faire aient été instaurées et mises en place dans les dernières années, le traitement des délais demeure un défi constant afin de les maintenir le plus bas possible, tout en assurant un traitement juste, équitable et respectueux des dossiers », lit-on dans le rapport annuel 2023 de la CSF.

Selon ce document, au 31 décembre 2023, il y avait 36 dossiers d’enquête en cours depuis plus de 12 mois (12 %). Au 31 décembre 2022, il y avait 18 dossiers d’enquête (9 %) en cours depuis plus de 12 mois alors que ce nombre s’élevait à 125 (31 %) en 2018.

Au chapitre des délais de traitement des dossiers d’enquête, la partie concernant spécifiquement le processus d’enquête, qui prenait en moyenne tout près de 20 mois au 31 décembre 2018, a été ramenée à un peu moins de 8 mois au 31 décembre 2022.

Le délai moyen de traitement des dossiers d’enquête était d’environ 9 mois au 31 décembre 2023.

Le délai cible prévu au Manuel des procédures de la CSF est de 180 jours, soit 6 mois.

Dans son rapport d’inspection de la CSF de mars 2022, l’Autorité des marchés financiers constatait un taux de roulement annuel pondéré du personnel responsable des dossiers d’enquête de 22 % du 1er juin 2018 jusqu’au 30 avril 2021.

« Cette situation engendre un risque pour le traitement des dossiers d’enquête. Pour la période d’inspection, certains dossiers de l’échantillon sélectionné sont demeurés sans intervention d’un enquêteur pendant de longues périodes, particulièrement pour les dossiers traités en 2018 et 2019 », lit-on dans le rapport d’inspection.

« La Chambre souligne qu’elle a pris des moyens pour favoriser la rétention de son personnel et que tous les postes d’enquêteurs étaient pourvus au cours de l’année 2021 », toujours selon ce rapport.

Dans son article, La Presse faisait état de roulement qui reste significatif depuis juillet 2023.

Actuellement, l’AMF est en processus d’inspection de la CSF et les délais d’enquête font partie des éléments qui sont évalués. Cette inspection n’est pas en lien direct avec ces délais et fait partie du calendrier régulier d’inspection des organismes sous la supervision de l’AMF.

Selon une source de l’industrie financière, former et retenir un enquêteur est une tâche ardue pour n’importe quelle organisation et la CSF n’y échappe pas.

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Le premier point d’attention que souligne l’AMF est la détermination du montant d’un placement par prospectus. En effet, l’AMF met le point sur le fait que certains émetteurs indiquent une valeur en dollar déraisonnable compte tenu de leur situation spécifique. Par exemple, l’AMF pourrait demander à une société qui projette d’effectuer un placement par prospectus de 50 millions de dollars (M$), alors que sa capitalisation boursière est aussi de 50 M$, de justifier ce montant très élevé. Si les explications ne sont pas satisfaisantes, l’AMF pourrait intervenir afin de réduire cette valeur du placement.

L’AMF effectue aussi un rappel général quant aux délais des demandes de dispenses. Plusieurs dispenses, telles que la dispense d’établir des documents en français ou l’interdiction d’opérations limitée aux dirigeants, sont souvent effectuées en retard.

Au cours de la dernière année, l’AMF a remarqué plusieurs cas de diffusion d’information de nature technique ou scientifique par des sociétés minières qui n’étaient pas conformes avec la réglementation à ce sujet. En effet, pour publier cette information, les sociétés minières doivent indiquer le nom d’une des personnes qualifiées et la nature de sa relation avec la société. Cette personne doit être soit un ingénieur, soit un géoscientifique de niveau universitaire ou équivalent. De plus, lorsqu’un rapport technique est déposé en vertu de certaines dispositions spécifiques, tel que le dépôt d’un prospectus provisoire, il est nécessaire de respecter les règles d’indépendance de la personne qualifiée.

En ce qui concerne les assemblées annuelles virtuelles, l’AMF conseille aux sociétés de communiquer de manière claire et exhaustive la façon dont un actionnaire peut participer aux assemblées annuelles virtuelles, ainsi que la manière dont l’actionnaire peut exercer ses droits. Il est fortement encouragé de simplifier le processus d’inscription et d’authentification afin de faciliter la participation des actionnaires. Cette remarque fait suite à la préoccupation de plusieurs actionnaires qui continuent de soulever des inquiétudes quant au respect de leur droit lorsque les assemblées annuelles sont virtuelles.

L’AMF rappelle que pour satisfaire aux indications réglementaires, il faut mettre en évidence le fait que le flux de trésorerie est négatif, si c’est le cas, et que la société doit mettre en évidence des faits tels que le taux d’épuisement des liquidités ou les dettes importantes qui arrivent à échéance à court terme. En effet, l’AMF soulève que de nombreuses sociétés omettent de bien décrire les enjeux relatifs à leur situation financière dans leurs prospectus. Cela est d’autant plus important, car l’information de ce type est très utile afin d’informer les investisseurs des risques importants auxquels la société est exposée et, ainsi, permet à l’investisseur de prendre une décision d’investissement informée.

Le présent article ne constitue pas un avis juridique.

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Dans un document réglementaire, la société a expliqué que l’affaire découlait d’un examen de ses activités de tenue de marché de gros. Aucun autre détail n’a été divulgué.

Canaccord a précisé s’attendre à ce que le problème soit résolu et qu’il n’ait pas une incidence importante, mais a rappelé que l’issue de l’affaire n’était pas connue.

Dans un document distinct, la société a indiqué que son président, David Kassie, prévoyait de quitter son poste de direction après l’assemblée annuelle du 4 août et de prendre sa retraite en tant que président après l’assemblée annuelle de l’an prochain.

La société a annoncé le 14 juin que le projet de rachat par la direction de l’entreprise n’aurait pas lieu puisque les conditions clés de l’offre, y compris l’obtention des approbations réglementaires requises, n’avaient pas été satisfaites à la date d’expiration de l’offre.

Canaccord Genuity avait averti en mai qu’un problème de réglementation avec l’une de ses filiales étrangères pourrait retarder l’accord et qu’il était peu probable qu’elle obtienne l’approbation d’effectuer le rachat à temps.

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L’une des recommandations des ACVM s’applique uniquement au Québec, où a été signalée une absence de procédures écrites pour s’assurer que l’OCRCVM respecte les exigences juridiques d’application générale au Québec. Ce manque, estime les ACVM, pourrait mener l’organisme à appliquer les contrôles mis en place de manière incorrecte ou incohérente.

L’autre constatation s’applique à tous les territoires canadiens. Les ACVM considèrent comme incomplet le processus d’approbation interne concernant la documentation des propositions de financement par le fonds grevé d’affectations.

Le fonds grevé est constitué à partir des sommes provenant des amendes et des ententes de règlement. L’utilisation de ce fonds ne devrait être que pour «régler les coûts raisonnables de l’administration des formations d’instruction, du développement de systèmes ou des autres investissements non récurrents nécessaires au traitement des nouveaux enjeux réglementaires, à la sensibilisation des participants au marché des valeurs mobilières et des membres du public ou à d’autres fins autorisées au terme des décisions de reconnaissance», mentionne le rapport.

L’utilisation de ce fonds doit être approuvée par le comité de gouvernance de l’OCRCVM et c’est à ce niveau-là que la recommandation a été faite. Au cours de la période d’inspection, la direction de l’OCRCVM a répondu à une proposition écrite par un dossier de décision jugé incomplet car il n’indiquait pas l’information sur laquelle la direction s’était fondée pour valider la proposition.

Le personnel des ACVM exige que l’OCRCVM donne suite aux différentes recommandations qui lui ont été faites et surveillera les progrès réalisés dans l’application de mesures correctives spécifiques qui ont été formulées. Il a toutefois reconnu que l’OCRCVM avait réalisé des progrès satisfaisants dans la résolution des problèmes soulevés.

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