Les mandats de Jacqueline Codsi, Hajar Jerroumi et Miville Tremblay ont été reconduits pour une période de quatre ans.

Avocat et entrepreneur en résidence à Mila — Institut québécois d’intelligence artificielle, Alexandre Shee apporte au conseil son expertise de l’écosystème technologique ainsi que de la transformation numérique et stratégique des entreprises.

« Nous sommes heureux d’accueillir Alexandre Shee parmi les membres du conseil. L’ajout d’un membre détenant une expertise en droit des valeurs mobilières et des technologies liées à l’intelligence artificielle rehaussera la complémentarité de notre conseil. Nous tenons également à souligner les nombreuses années de service de Nicole Gadbois-Lavigne ainsi que son engagement remarquable au sein de l’organisation. Je la remercie pour l’apport précieux de ses conseils », souligne Robert Panet-Raymond, président du conseil.

Alexandre Shee succède à Nicole Gadbois-Lavigne, qui quitte le conseil après plus d’une décennie au service de l’AMF. Nommée au Conseil consultatif de régie administrative (CCRA) en mai 2016, elle a poursuivi son engagement au sein de l’organisme lors de la création du conseil d’administration actuel, qui a remplacé le CCRA en décembre 2021.

Le CA de l’AMF est donc composé de :

• Robert Panet-Raymond, président,
• Yves Ouellet, président-directeur général de l’AMF et membre non indépendant,
• Marie-Claude Beaulieu,
• Jacqueline Codsi, présidente du comité des ressources humaines,
• Anne-Marie Croteau,
• Jean Dagenais,
• Manon Débigaré,
• Hajar Jerroumi,
• Guy Langlois, président du comité d’audit,
• Alexandre Shee,
• Tanya Sirois
• et Miville Tremblay, président du comité de gouvernance et d’éthique.

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L’organisme regroupant les autorités réglementaires a indiqué que ce plan accorde une importance accrue à son rôle fondamental de réglementation. Trois grandes priorités y sont définies :

• repérer, surveiller et gérer les principaux risques et enjeux ;
• favoriser l’harmonisation des attentes réglementaires ;
• et renforcer la gouvernance du CCRRA afin d’améliorer son efficacité et son fonctionnement.

Dans un communiqué, l’association souligne la nécessité pour les régulateurs de demeurer agiles dans un environnement marqué par la volatilité économique, l’innovation technologique, l’augmentation des risques liés aux changements climatiques et les attentes croissantes des consommateurs.

« Une réglementation efficace de l’assurance joue un rôle important dans la protection des Canadiens et le soutien d’un Canada fort et résilient, particulièrement dans un contexte marqué par des tensions géopolitiques accrues, l’incertitude économique et l’évolution des risques systémiques, ce qui exige une approche réglementaire prudente, mesurée et tournée vers l’avenir », a déclaré Patrick Déry, président du CCRRA.

« Ce plan stratégique reflète une volonté claire de concentrer nos efforts sur les activités réglementaires essentielles et sur des partenariats solides, afin de garantir que les régulateurs soient bien placés pour répondre aux risques émergents et soutenir la confiance envers le marché de l’assurance », a-t-il ajouté.

Patrick Déry a souligné que les versions précédentes du plan stratégique avaient déjà permis de réaliser des progrès en matière de surveillance coopérative, d’amélioration des outils communs de collecte de données et de déclaration, de clarification des attentes réglementaires ainsi que de renforcement des échanges avec des partenaires nationaux et internationaux.

« Ces efforts ont favorisé une approche réglementaire plus cohérente et axée sur les résultats, contribuant à protéger les Canadiens et à renforcer la confiance envers le système d’assurance. »

Le CCRRA a également souligné que sa collaboration avec les Organismes canadiens de réglementation en assurance, qui supervisent les intermédiaires en assurance, a joué un rôle important dans ces progrès.

L’association a indiqué qu’elle poursuivra l’amélioration des outils communs, notamment la déclaration annuelle sur les pratiques commerciales, qui recueille des données nationales sur le marché et les pratiques des assureurs afin de fournir des renseignements utiles à la surveillance réglementaire et à l’identification des risques émergents.

Elle a également réaffirmé son engagement envers l’harmonisation de la réglementation de l’assurance partout au Canada.

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Adoptée en juin 2025 à l’Assemblée nationale du Québec, la loi 92 a créé la Chambre de l’assurance (ChA) en fusionnant la Chambre de la sécurité financière (CSF) et la Chambre de l’assurance de dommages (ChAD). Elle prévoit également le transfert de l’encadrement des représentants en épargne collective du Québec vers l’OCRI.

La plupart des répondants (48 %) anticipent un transfert de la charge de conformité plutôt qu’un allègement réel. En tout, 26 % des répondants préfèrent attendre la version finale des règles de l’OCRI avant de se prononcer. Par ailleurs, 13 % des répondants anticipent une hausse de la charge de la conformité et 13 %, une baisse de celle-ci.

Les partisans de la réforme y voient une simplification bienvenue. « Ces changements simplifieront considérablement le cadre réglementaire pour les conseillers qui devront désormais interagir avec un nombre réduit de régulateurs », souligne un répondant. Un autre abonde dans le même sens : « Je crois que mettre tout sous un même toit est une bonne chose. »

Un répondant met cependant en garde : les représentants en épargne collective devront fournir plus d’efforts pour s’adapter à la nouvelle réglementation, par rapport aux conseillers en placement, qui connaissent déjà le cadre de l’OCRI et auront besoin de déployer moins d’énergie pour s’y ajuster.

La question des représentants à double certification, à la fois en valeurs mobilières et en assurance, soulève un irritant : la superposition des cadres réglementaires se traduit pour eux par un dédoublement des obligations, notamment en matière d’unités de formation continue. « On multiplie les régulateurs et on double le travail en matière d’UFC », signale un répondant.

Pour les conseillers en placement qui avaient aussi le permis de conseillers en sécurité financière, le déplacement de l’épargne collective change peu leur quotidien : ils devaient déjà composer avec deux régimes de formation continue, soit celui de l’OCRI et celui de la CSF, avant qu’elle ne devienne la ChA.

La manière dont la réforme a été adoptée par Québec, en juin 2025, suscite également des critiques. Un manque de transparence dans le processus législatif est dénoncé. « L’adoption du projet a manqué de transparence de la part du ministre des Finances du Québec », affirme un répondant, qui évoque une « grande confusion mystérieuse » dans l’industrie en résultant.

Maxime Gauthier, président de Mérici Services financiers, estime que la multiplication des régulateurs peut alourdir la charge de travail, en particulier pour les professionnels qui détiennent plusieurs inscriptions et que cela peut se traduire par des coûts supplémentaires. « Il y a des éléments en ce moment sur notre radar qui nous laissent entrevoir une augmentation de la charge et une augmentation de la charge financière. Est-ce qu’elle est disproportionnée? À la quantité de changements que nous subissons depuis de très nombreuses années, ça devient difficile de mesurer la contribution à la charge de chacun des éléments pris isolément », dit-il.

Il croit que l’arrivée de l’OCRI, combinée à la présence d’autres instances comme la Chambre de l’assurance, crée un environnement plus complexe à gérer. « Ça met beaucoup de pression sur une petite équipe. Mais les grosses firmes ont des enjeux de complexité. On manque de personnel dans nos équipes, qui sont dix fois plus grosses parce que c’est trop complexe. »

Cet alourdissement dépend toutefois du profil des inscrits. Les représentants actifs dans plusieurs sphères réglementaires sont davantage touchés que les autres, signale Maxime Gauthier. Il juge par ailleurs qu’il existe encore des marges de manœuvre pour améliorer la coordination entre organismes et simplifier les processus.

Selon lui, cette nouvelle réforme peut contribuer à un risque invisible de décrochage réglementaire par les firmes. « Ce ne sera pas de la mauvaise foi, ce ne sera pas de la malhonnêteté, mais il va y avoir des zones d’ombre qui vont se créer parce qu’on n’aura plus la capacité ou les ressources, ou encore la complexité grandissante de tout ça va faire en sorte qu’à un moment donné, il va y avoir des affaires dans l’angle mort et qu’il va finir par arriver quelque chose », dit Maxime Gauthier.

La formation est un aspect incontournable, selon lui. Que le régulateur demande d’effectuer « 30 ou 40 heures de formation continue sur un cycle de deux ans » ne lui semble pas une exigence irréaliste, l’offre étant abondante : en ligne, en salle, en participant à des conférences ou des congrès. « Si tu n’es pas prêt à faire de la formation continue, tu n’es pas prêt à être un professionnel », estime-t-il.

Difficile pour le moment de savoir si le transfert des responsabilités d’encadrement des représentants en épargne collective vers l’OCRI entraînera une hausse ou une baisse de la charge de la conformité.

« Il est encore trop tôt pour se prononcer. Vous savez, il y aura toujours un débat à savoir qui fait mieux », indique Jean-Paul Bureaud, directeur général de FAIR Canada.

Pour les cabinets en assurance qui mènent des affaires dans différentes provinces, il s’agit seulement d’un élément différent avec lequel on devra composer, résume Maxim Leclerc, directeur général du cabinet Planica Services Financiers. « Je comprends les craintes. Nous, on va s’adapter. » La nouvelle ligne directrice sur les fonds distincts, publiée en novembre par les régulateurs canadiens d’assurance (CCRRA/CCIR), ajoute une couche supplémentaire au portrait réglementaire. Elle rehausse les attentes face aux assureurs et aux distributeurs, et exige une meilleure divulgation des coûts ainsi qu’une gestion plus transparente des risques.

L’impact de cette réforme est jugé inégal selon les acteurs concernés. Maxim Leclerc estime que ce sont avant tout les agents généraux (AG) qui absorberont le choc. « Ça va être un gros changement pour les AG. Ce sont eux qui vont avoir du pain sur la planche, et pas nous. Sur le terrain, s’ils ne surveillaient pas les dossiers et qu’ils doivent maintenant le faire, ça représente un travail considérable. Nous, on surveillait déjà. »

William St-Sauveur, planificateur financier au sein de la firme, partage cette analyse. Certains conseillers de Planica travaillent avec des fonds distincts, mais la proportion qui le fait demeure limitée. « Puisqu’on a déjà des processus de conformité pour tout le reste de notre pratique, je suis assez convaincu que mes collègues vont s’en sortir sans problème », dit-il, soulignant que ces produits correspondent moins au profil de la clientèle de Planica, composée principalement de jeunes professionnels, qui se tournent plutôt vers des produits de croissance comme les fonds communs de placement ou les fonds négociés en Bourse.

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Avec la collaboration d’Alizée Calza et Guillaume Poulin-Goyer

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Le traitement équitable des clients (TEC) doit devenir un élément central de l’encadrement et de la supervision des réseaux de distribution par les assureurs, affirme un rapport du Conseil canadien des responsables de la réglementation d’assurance (CCRRA). L’organisme a pour mandat d’évaluer la mise en place de saines pratiques commerciales, notamment quant à l’encadrement et la supervision exercés par les assureurs sur leurs réseaux de distribution.

Dans son Rapport consolidé des observations, recommandations et bonnes pratiques, le CCRRA formule plusieurs recommandations dans ce sens, inspirées par les bonnes pratiques observées sur les marchés de l’assurance de personnes et de l’assurance de dommages.

Les assureurs doivent davantage détailler les critères de sélection des distributeurs et des représentants autorisés à offrir leurs produits, souligne le rapport. Les processus de sélection doivent définir les rôles et les responsabilités des distributeurs et des représentants, et inclure des critères relatifs au TEC.

Les assureurs doivent aussi identifier et communiquer clairement leurs attentes en matière de traitement des conflits d’intérêts. L’objectif est que chaque assureur veille à ce que « tout conflit d’intérêts réel ou potentiel soit évité ou géré adéquatement et n’ait aucune incidence sur le traitement équitable des clients ». Parmi les bonnes pratiques identifiées sur le marché, le CCRRA relève que des représentants ont l’obligation de prendre connaissance et d’attester le respect du code de conduite ou d’éthique, de déclarer tout conflit d’intérêts réel ou potentiel, et de suivre une formation sur le traitement des conflits d’intérêts.

Par ailleurs, les assureurs doivent avoir une assurance raisonnable que les représentants détiennent les connaissances requises pour assurer le TEC. Pour cela, ils devraient définir clairement les rôles et les responsabilités des distributeurs en matière de développement des formations, en leur communiquant leurs attentes quant aux formations spécifiques aux caractéristiques, aux risques et aux clientèles ciblées de leurs produits. Des contrôles devraient être mis en place de manière à ce que toute personne impliquée dans l’offre de leurs produits possède les connaissances suffisantes pour assurer le TEC.

Enfin, les méthodes de supervision devraient aller au-delà du simple suivi administratif. Les assureurs sont encouragés à effectuer des audits qualitatifs des dossiers clients sur une base aléatoire. Ces examens permettraient d’évaluer la pertinence réelle des conseils prodigués par les représentants, pour ensuite aligner chaque pratique commerciale sur les principes du TEC.

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Dans sa consultation, l’OCRI, ciblait notamment quatre solutions : l’automatisation et l’élimination des processus manuels ; l’uniformisation et la normalisation par l’adoption de normes opérationnelles claires ; rendre les institutions responsables des retards ; la collaboration de toutes les parties pour assurer l’interopérabilité des systèmes.

L’OCRI privilégie le développement d’une solution technologique uniforme et homogène pour tout le secteur.

Lire : Inefficients transferts de comptes

Ces mémoires, soumis par une trentaine de sociétés et d’organismes de défense des intérêts des consommateurs, conviennent tous que les processus de transferts ont grandement besoin d’être améliorés. Fait rare : une poignée de commentaires proviennent même de clients qui racontent comment pénible a été leur transfert d’une firme à une autre. Ceux-ci s’ajoutent aux cas de transferts longs et laborieux qu’évoquent les acteurs du secteur financier. Voici un résumé de quelques mémoires.

Le mémoire de MICA Capital énumère la multitude de facteurs irritants que les problèmes de transferts font subir aux acteurs de l’industrie. Ainsi, quand il est cessionnaire, MICA doit faire face, par exemple, à la difficulté de savoir à quelles coordonnées transmettre les demandes de transfert, à des tentatives de rétention de la part de l’institution cédante « allant parfois jusqu’à l’acharnement et même des menaces », l’impossibilité de transférer la totalité d’un compte, certains titres ne pouvant pas être transférés, car MICA ne possède pas la compétence pour les détenir (titres d’actions individuelles, obligations d’entreprises)

Par ailleurs, quand il agit à titre d’institution cédante, MICA affronte des difficultés de communiquer avec l’institution cessionnaire, des manques d’informations sur les formulaires reçus, des obligations de faire des retenues obligatoires ou des versements prescrits pour certains types de comptes.

Résultat : « Les délais de transferts peuvent varier de moins de 10 jours ouvrables à 60 jours ou plus, selon les institutions », résume Mouvement Desjardins.

Il ne faut pas oublier que l’investisseur est le vrai perdant, rappelle Kenmar Associates, un organisme de défense des intérêts des clients : il perd l’accès à ses avoirs pendant la période de transfert, manque des occasions de transaction et doit acquitter des frais de transfert atteignant souvent 150 $ ou plus par compte.

« Les délais représentent un facteur qui affecte fortement les consommateurs, par exemple, un retraité ayant voulu transférer son REER a vécu d’importants retards, ce qui lui a causé du stress financier et de l’anxiété. La situation a duré plusieurs mois », écrit l’Union des consommateurs.

Certaines institutions sont-elles plus coupables que d’autres dans l’accumulation d’obstacles, demande l’AMF ? « Notre expérience démontre que les délais les plus longs et les stratégies de rétention les plus agressives proviennent le plus fréquemment du secteur bancaire », affirme Cloutier Groupe financier. L’Union des consommateurs en constate autant.

Bien sûr, les blocages ne sont pas réservés aux banques. Les types de produits eux-mêmes suscitent des obstacles. Par exemple, les comptes non-enregistrés présentent plus d’obstacles que les comptes enregistrés, constatent autant MICA que l’Union des consommateurs. À cela s’ajoutent les catégories d’inscription, comme le relève Desjardins : « Nous constatons un manque d’uniformité généralisé au sein de l’industrie, particulièrement pour les catégories d’inscription en valeurs mobilières qui ne sont pas tenues d’être membres de l’OCRI. »

C’est dire que la normalisation que visent l’OCRI et l’AMF doit s’étendre au-delà de la seule autorité de l’OCRI, comme le souhaitent MICA, Groupe financier PEAK, l’Union des consommateurs et IDC Worldsource Insurance Network. Il faudra assurer une cohérence « avec les exigences d’autres entités telles que OCRI, ACCAP, CCRRA, et ce afin d’éviter les disparités », souligne MICA.

Établir un délai maximal

La question clé concerne les délais de transfert : « Croyez-vous qu’un délai de transfert maximal uniforme pour l’ensemble des secteurs doive être imposé ? », questionnent les régulateurs. Dix jours constituent la référence et sont souvent acceptés d’acteurs de l’industrie financière, mais il y a beaucoup de « mais ».

« Un des principaux problèmes liés aux délais est que nombre d’institutions impliquées dans la réinscription, le rachat ou la confirmation des avoirs ne sont pas membres de l’OCRI, constate le mémoire de Questrade. Ce sont précisément ces processus qui entraînent généralement les retards les plus importants dans les transferts. »

Cela dit, Questrade se rallie quand même à une règle de 10 jours ouvrables. Kenmar Associates juge un délai de 10 jours « complètement déraisonnable », et insiste pour qu’on prône de 3 à 5 jours.

Attention que l’exception ne devienne la norme, avertit MICA, car les cas d’exception sont nombreux : « Pour les comptes pour lesquels il existe des entraves connues à l’avance (ex : FERR, FRV, REEE, REEI, etc.), nous nous interrogeons sur la pertinence d’imposer aux courtiers cédant et cessionnaire un délai défini. Souvent, ces derniers ne contrôlent pas ces délais. Nous croyons que si un délai fixe devait être déterminé, il devrait être un peu plus long et qu’il devrait demeurer une possibilité d’y déroger pour des circonstances hors du contrôle du cédant. »

Sujet controversé que celui des démarches de rétention des clients. Personne ne demande de les abolir, car elles sont légitimes. Mais il faut les limiter, conviennent les commentateurs, MICA proposant qu’elles se fassent dans les 5 jours ouvrables de la notification d’une demande de transfert. »

Un thème majeur de la consultation est celui des incitatifs versés par une firme qui accueille un nouveau conseiller qui amène sa clientèle avec lui. Faut-il les dévoiler ? MICA juge que c’est une question privée. PEAK prend le contrepied, évoquant la possibilité de conflits d’intérêts : « Les transferts en bloc sont très souvent liés aux primes de signature et aux structures de rémunération basées sur l’actif sous gestion. Ces incitatifs financiers, bien que permis, motivent des mouvements collectifs qui ne découlent pas toujours des besoins réels des clients. Ces pratiques devraient être encadrées par une exigence de divulgation obligatoire. »

Cloutier Groupe financier propose aussi d’encadrer ou limiter ces incitatifs financiers et d’en exiger la divulgation.

Technologie, formulaires et données

L’OCRI et l’AMF insistent beaucoup sur la mise en place d’une plateforme technologique unique susceptible d’uniformiser et d’accélérer les transferts. L’OCRI en fait un des deux éléments nécessaires à toute solution. C’est un impératif auquel se rallie une majorité de commentaires, tout le monde mettant de l’avant le besoin impérieux de mettre au point des formulaires standardisés. « L’absence de standardisation des formulaires et des processus technologiques pour procéder aux transferts représente un enjeu important de protection des consommateurs », soutient l’Union des consommateurs.

Fundserv, un des premiers intéressés par un tel projet, lance une mise en garde contre le fait de penser en termes de formulaires fixes plutôt que d’échanges de données fluides. « Toute nécessité de fournir ou de recevoir un “formulaire” spécifique, plutôt qu’une transmission de données, (…) crée un risque de retard important dans le processus de transfert. »

MICA souligne aux régulateurs l’importance de rester sensible aux coûts supplémentaires qu’une telle solution pourrait engendrer pour sa mise en place et son maintien. « Les sociétés (courtiers ou institutions financières) payent déjà actuellement des frais importants pour utiliser les services des plateformes existantes (ex : Fundserv, CANNEX ou NELTC ou autres). Il serait important de le considérer et de s’assurer d’éviter que des coûts additionnels ne soient engendrés », lit-on dans leur mémoire.

Un commentateur anonyme soulève une question qui touche probablement au fondement des problèmes de transfert. « La firme cédante détient le contrôle de tout le processus, et il n’y aucun incitatif pour elle de traiter une requête rapidement. » La raison est simple : « Maintenir les actifs dans les comptes est une activité qui génère du revenu, et le transfert est une activité qui fait perdre du revenu. »

L’auteur anonyme reconnaît que s’attaquer à ce « nerf de la guerre » n’est pas chose facile, mais il avance quelques solutions. Notamment, il propose : « La réception d’une requête de transfert (…) devrait entraîner l’arrêt immédiat de tout programme à base de frais… »

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La connaissance du produit à son pic

La directive revient sur les obligations de connaissance du produit des conseillers et les pousse encore plus loin.

Avant de conclure un contrat individuel à capital variable (CICV), le conseiller doit s’assurer de bien comprendre le produit et de pouvoir en expliquer chaque aspect. Il doit ainsi s’assurer de saisir les clients ciblés par le CICV, mais également connaître et pouvoir expliquer clairement à son client :

• les garanties offertes au titre du CICV et leur fonctionnement ;
• les conséquences des retraits sur les garanties offertes au titre du CICV ;
• les coûts initiaux et continus liés à la souscription, à la détention et au rachat ou à la résiliation du CICV ;
• le droit du client de résoudre le CICV ou d’annuler l’opération sur CICV ;
• les conflits d’intérêts liés au CICV, s’il y a lieu, y compris la rémunération pécuniaire et non pécuniaire ou la participation d’une partie liée au CICV ;
• et la complexité globale du CICV et le lien entre cette complexité et les caractéristiques, les intérêts et les besoins attendus de chaque groupe cible de clients visé par le CICV.

Il doit aussi déterminer la volatilité potentielle du rendement, les objectifs et l’horizon de placement du CICV et se renseigner sur son historique de rendement.

Avant de proposer le produit à son client, il doit comparer plusieurs CICV et figurer ce que le client pourrait perdre en transférant d’un CICV à un autre.

À la suite de cela, le conseiller se doit de bien documenter sa réflexion et expliquer pour chaque recommandation pourquoi le produit et l’option de placement choisie conviennent au client et expliquer comment il a évalué les garanties, les frais, le risque.

Dans ce document, il doit également mentionner ce qu’il a expliqué au client.

Une formation obligatoire et standardisée

Afin de soutenir le conseiller de ses nouvelles obligations, la directive du CCRRA et des OCRA oblige les conseillers qui veulent vendre un CICV d’avoir suivi la formation spécifique de l’assureur et démontré sa compréhension.

« Le CCRRA et les OCRA s’attendent à ce que l’assureur qui émet des CICV prenne des mesures compatibles avec le traitement équitable des clients :

• pour mettre à la disposition des intermédiaires qui, directement ou indirectement, concluent ses CICV ou assurent le service à leur égard du matériel de formation raisonnablement conçu pour leur permettre de se conformer aux attentes prévues par la présente directive ;
• raisonnablement conçues pour faire que les intermédiaires connaissent et comprennent le matériel de formation. »

La directive précise que l’assureur peut concevoir lui-même le matériel de formation ou le faire concevoir par un tiers. Toutefois, pour chaque CICV, l’assureur doit préparer un matériel de formation expliquant notamment les caractéristiques du CICVC et de chaque option de placement offerte au titre du CICV.

La formation doit également faire mention des éléments de la structure du CICV qui sont offerts pour ce CICV et la manière dont ces éléments peuvent répondre aux besoins d’un client et expliquer les renseignements dont les intermédiaires auront besoin relativement aux formulaires et aux processus de l’assureur pour être en mesure de répondre aux attentes des régulateurs.

En résumé, le matériel fourni par les assureurs doit couvrir :

• les caractéristiques du CICV, ainsi que les garanties, les frais et les risques qui lui sont associés,
• le fonctionnement de chaque option de placement,
• une comparaison entre les différents CICV offerts,
• l’utilisation du levier financier,
• les processus internes de l’assureur.

En somme, la directive instaure le cade de formation et de compétence le plus strict jamais imposé dans l’assurance au Canada. Il s’agit d’un véritable tournant réglementaire, dans la même lignée que les grandes réformes qui ont transformé la distribution des fonds communs au cours des dernières années.

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Si la nouvelle directive du CCRRA et des OCRA ne bannit pas complètement cette pratique, elle l’encadre beaucoup plus, rendant son utilisation très limitée et surveillée.

Une source de conflits d’intérêts

Le modèle de la rétrofacturation dans le cadre des CICV était problématique, notamment en raison de la façon dont les conseillers étaient rémunérés. Ceux-ci recevaient en effet une commission importante dès que le client effectuait un dépôt, mais devaient la rembourser, en totalité ou du moins en partie, si le client retirait son argent trop tôt.

Ce mécanisme encourageait certains comportements mal alignés avec l’intérêt du client : il encourageait à verrouiller l’investisseur dans un produit et à décourager les retraits, tout en poussant certains conseillers à proposer ce type de produit en raison de la grosse commission qui y était associée.

La nouvelle directive a pour ambition de mettre fin à cette ère.

La fin d’une ère

Avant de mieux encadrer cette pratique, la directive oblige notamment les conseillers à soumettre à son client un éventail de choix.

Il ne peut ainsi pas offrir l’option de frais d’acquisition de type rétrofacturation au titre d’un CICV, à moins « de proposer d’autres options de frais d’acquisition en vertu du CICV » et « une autre catégorie ou série de titres du CICV comportant d’autres options de frais d’acquisition », précise le document.

Évidemment, les produits doivent tenir compte « des caractéristiques, des intérêts et des besoins attendus de chaque groupe cible de clients visé par le CICV ».

La rémunération du conseiller entourant le CICV a également été repensée. Désormais l’assureur doit s’assurer que la valeur de la rémunération que l’intermédiaire peut s’attendre à toucher, y compris la commission de souscription et de suivi, soit comparable aux autres options. L’assureur ne peut donc plus gonfler les commissions pour ce type de produits.

La directive met également fin aux primes temporaires et aux pénalités obligatoires. Les assureurs ont désormais l’interdiction d’offrir des bonus pour encourager la vente de produits rétrofacturés. Par ailleurs, ils sont désormais obligés de permettre au client de retirer annuellement une partie de son CICV, « sans que l’intermédiaire soit obligé de rembourser tout ou partie de la rémunération pécuniaire qu’il a reçue au titre de l’option de frais d’acquisition de type rétrofacturation du conseiller lorsque le titulaire a effectué le dépôt dans le CICV ».

Ce retrait annuel devra correspondre soit « à la valeur marchande courante de 10 % des parts du fonds distinct détenues par le titulaire au 31 décembre de l’exercice précédent », soit, dans le cas d’un compte enregistré, au montant de « retrait autorisé du compte en question en vertu des lois applicables », dépendamment du montant le plus élevé des deux.

La durée de la rétrofacturation a également été limitée, celle-ci ne pourra désormais plus excéder 36 mois. Et les MGA et assureurs devront désormais surveiller les cas où un conseiller est endetté ou pénalisé par ces mécanismes.

En conclusion, bien que la directive n’interdît pas la rétrofacturation dans le cadre d’un CICV, elle la désamorce complètement. Dans les faits, cette structure ne sera plus rentable pour nombre d’assureurs. Il ne serait donc pas étonnant que plusieurs décident de l’abandonner.

L’article Resserrement de l’encadrement de la rétrofacturation en assurance est apparu en premier sur Finance et Investissement.

Ainsi, en avril 2023, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) et le Conseil canadien des responsables de la réglementation d’assurance (CCRRA), avec la participation de l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI), ont finalisé des modifications visant à améliorer la manière dont les fonds communs de placement et les FNB communiquent les coûts. Pour l’année vicile 2026, le premier rapport annuel « amélioré » sur les coûts et la rémunération destinée aux clients sera remis à la mi-janvier 2027.

Le « coût total déclaré » sera idéalement plus transparent, tant en dollars qu’en pourcentage. Il sera calculé selon la formule suivante : Ratio des frais du fonds = Ratio des frais de gestion (RFG) + Ratio des frais d’opérations (RFO).

« Pour les placements dans des fonds américains ou des fonds UCITS (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities) qui ne déclarent pas les frais de détention de la même manière que le RFF, les ACVM et le CCRRA acceptent le ratio des frais totaux (Total Expense Ratio) pour les fonds américains, et les frais courants (Ongoing Charges) pour les fonds UCITS, comme approximations raisonnables de leur RFF », explique BNMF dans une récente note à des clients.

Même si clients et conseillers connaissent généralement bien les frais de gestion, il existe d’autres composantes du ratio des frais du fonds qui peuvent parfois être importantes, selon le type de produit. BNMF les décortique tout en notant que, pour la grande majorité des FNB, certaines d’entre elles ne s’appliquent pas.

Le RFG est composé des frais de gestion, des frais de performance, du coût de financement ainsi que des autres frais d’exploitation (y compris les frais administratifs et les frais de garde) et des taxes.

Frais de performance : Un certain nombre de FNB alternatifs liquides au Canada imposent des frais de performance en plus des frais de gestion. Avant d’investir, on doit bien comprendre la structure de ces frais de performance.

Par exemple, certains gestionnaires vont proposer un taux de rendement minimal qu’un gestionnaire doit surpasser avant de pouvoir toucher une rémunération de performance, ce qu’on appelle un hurdle rate. Quant au high water mark (HWM), il s’agit de la valeur maximale historique observée par un fonds. Le gestionnaire de ce fonds pourrait toucher une rémunération de performance seulement s’il surpasse cette valeur.

Lire : Comprendre les frais de performance

« Parmi les FNB alternatifs qui facturent des frais de performance, le RFG moyen est de 3,2 % pour l’année 2024, ce qui est beaucoup plus élevé que le RFG moyen de ceux qui n’en facturent pas (1,0 %). Les frais de performance varient également d’une année à l’autre, ce qui rend difficile la prévision du coût total de détention du fonds », lit-on dans l’analyse comparative de BNMF.

Coût de financement : Les FNB dotés d’un effet de levier faible — c’est-à-dire ceux qui utilisent un levier de trésorerie pour atteindre 1,25 x ou 1,33 x de l’exposition sous-jacente — sont assujettis au coût de l’emprunt en espèces dans leur RFG. En général, ce coût d’emprunt est positivement corrélé avec le taux d’intérêt à court terme au Canada, note BNMF.

Autres frais d’exploitation : Chaque FNB paie des frais administratifs qui servent à couvrir les dépenses courantes, telles que la comptabilité, la garde, la vérification, les services juridiques, la production de rapports, et les dépôts réglementaires. Lorsque le fonds est de grande taille, ces coûts sont généralement négligeables dans le RFG, illustre BNMF. Or, il existe certaines exceptions. Certains émetteurs facturent des frais administratifs fixes par unité de FNB, pouvant varier entre 10 et 15 points de base. De plus, des FNB de cryptoactif en détention physique paient également des frais de garde élevés pouvant atteindre 1 % par an, en raison de la nature des actifs. Cela peut inclure des frais liés à la comptabilité, la garde, la vérification, les services juridiques, la production de rapports et le dépôt réglementaire.

Taxes : Les frais de gestion et les frais d’exploitation sont assujettis aux taxes de vente (par exemple, la taxe de vente harmonisée de l’Ontario est de 13 %), ce qui contribue au RFG total, selon BNMF.

De son côté, le RFT comprend les coûts de transaction liés au rééquilibrage du portefeuille ainsi que les coûts de contrats à terme (swap).

Coûts de transaction liés au rééquilibrage du portefeuille : C’est la principale composante du RFT. Les FNB ayant un taux de rotation élevé, tels que les FNB alternatifs liquides ou les stratégies très actives, ainsi que les FNB dont les actifs sous-jacents sont coûteux à négocier (par exemple les actions des marchés émergents ou les actions internationales de marchés développés), entraînent généralement des coûts de transaction plus élevés.

Coûts de swap : Les FNB fondés sur des contrats à terme (swaps) facturent généralement des frais de swap afin de rémunérer les contreparties pour l’exposition fournie. En réaction aux nouveaux coûts de financement des dérivés et à la réglementation touchant les banques contreparties, Global X a annoncé une augmentation des frais de swap pour sa gamme de FNB indiciels à rendement total basés sur des swaps, en vigueur à compter de janvier 2025. La nouvelle fourchette effective se situe entre 20 et 50 points de base, observe BNMF.

« Ces FNB peuvent néanmoins continuer à offrir des avantages fiscaux liés au report d’imposition sur le rendement total pour certains investisseurs. Toutefois, ces considérations sont très personnelles », indique BNMF.

BNMF illustre le RFF moyen pondéré en fonction de l’actif de diverses sous-catégories de fonds qui sont sujettes à afficher des frais plus élevés. En plus de ceux mentionnés précédemment, ils notent que celui des FNB d’actions des marchés développés à gestion active se chiffre à 0,64 %, celui des FNB de vente d’options d’achat couvertes, à 0,92 %, celui des FNB de cryptoactifs, à 1,08 % et de ceux basés sur des contrats swaps, à 0,44 %.

La dispersion peut être particulièrement grande dans le RFT. Par exemple, les RFT des FNB de la catégorie de ceux assortis d’un effet de levier faible varient de 0,00 % à 1,36 % et les RFT des FNB de la catégorie des fonds alternatifs liquides, de 0,02 % à 2,64 %.

« En 2024, la moyenne pondérée selon l’actif du ratio des frais du fonds pour l’ensemble de l’industrie canadienne des FNB est de 36 points de base. La moyenne simple du RFF est de 77 points de base (issue d’une moyenne simple du RFG de 66 points de base et du RFT de 11 points de base), ce qui illustre la nature asymétrique de la distribution des ratios de frais », souligne BNMF.

Les nouvelles obligations réglementaires apporteront une nouvelle standardisation et une meilleure clarté aux investissements dans les FNB et les fonds communs de placement au Canada, selon BNMF : « Les coûts des FNB demeurent encore inférieurs à ceux des fonds communs, et les investisseurs bénéficieront d’une concurrence accrue et d’une plus grande transparence. »

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Sur l’amélioration des notes de l’AMF en 2025 par rapport à 2024. « Il faut s’assurer qu’il y a un bon équilibre entre répondre aux besoins de l’industrie, mais aussi répondre aux besoins des investisseurs. Ce n’est pas toujours le cas. La réglementation ne vise pas seulement les responsables de la conformité des firmes, mais aussi le public. Notre rôle est de veiller à ce que les régulateurs ne se préoccupent pas trop des besoins de l’industrie par rapport à ceux des investisseurs », dit Jean-Paul Bureaud, directeur général de FAIR Canada.

Sur les communications avec l’AMF. « Avec les services en ligne de l’Autorité, ça va quand même bien. C’était nouveau pour nous les services en ligne depuis notre double inscription, c’est quand même assez bien fait », dit France Kingsbury, cheffe de la conformité et vice-présidente à iA Gestion privée de patrimoine.

Sur le besoin d’accompagnement technologique en matière de cybersécurité. « Est-ce que l’AMF pourrait en faire plus ? Oui. Par contre, l’AMF se fie sur l’OCRI, qui offre un certain accompagnement. L’OCRI a des formations, des programmes de diagnostic. L’ACFM l’avait fait aussi il y a quelques années pour les plus petites firmes », estime François Bruneau, vice-président administration chez Cloutier Groupe Financier.

Sur la clarté des règlements. « Le site InfoDéonto de la Chambre de la sécurité financière donne beaucoup de ressources. Quand on a des questions, ça leur fait plaisir de nous aider à interpréter la réglementation, ce qui n’était pas toujours le cas avec l’AMF, où on se limite souvent à nous référer au règlement. Ce soutien de la CSF est très apprécié », dit François Bruneau.

Sur la note moyenne supérieure dans le secteur de l’assurance par rapport à l’épargne collective et l’arbitrage réglementaire. « L’industrie de l’assurance a bien accueilli la position de l’AMF et du CCRRA sur la rétrofacturation des commissions au conseiller en fonds distincts. Ils vont la maintenir. On est d’accord avec les mesures d’encadrement proposées, sur la durée des échéanciers de frais, sur le fait qu’il faut que ce soit un traitement équitable du client. Quand on parle d’épargne collective, le conflit d’intérêts de ce mode de rémunération est inacceptable, alors que du côté de l’assurance, il devient acceptable. Ce faisant, le régulateur crée un risque d’arbitrage réglementaire, à savoir qu’un conseiller préfère recommander un fonds distinct plutôt qu’un fonds commun. Par ailleurs, par rapport au secteur de l’épargne collective, le secteur de l’assurance a aussi été un peu épargné par les grandes réformes », dit François Bruneau.

« Les séries avec rétrofacturation créent un risque d’arbitrage réglementaire et engendrent un conflit d’intérêts pire que les frais d’acquisition reportés. Ils devraient aussi être interdits. Si le client rachète un fonds distinct durant la période de rachat qui déclenche un remboursement, le conseiller doit rembourser l’assureur. Or, dans bien des cas, cet argent a déjà été dépensé par le conseiller. Si un client dit au conseiller : “Je dois vendre ce fonds, j’ai besoin de payer ceci”, quel genre de conseil va-t-il recevoir du conseiller, si ce conseiller doit rembourser 5000 $ ou 10 000 $ à l’assureur ? C’est un conflit d’intérêts grave qui ne peut pas être géré adéquatement », dit Jean-Paul Bureaud.

Sur les frais des répondants du secteur de l’épargne collective. « Les frais de l’OCRI pour les courtiers en épargne collective sont une dépense nette de plus. Pour l’AMF, ce n’est pas clair ce qu’ils vont faire avec leur tarification. Les répondants du secteur de l’épargne collective sont moins satisfaits et plus anxieux de savoir s’ils vont devoir juste payer davantage ou si l’AMF va réduire ses frais en conséquence des responsabilités qu’il délègue à l’OCRI. Pour nous, s’il n’y a rien qui bouge, c’est une augmentation d’à peu près 38 à 40 % des coûts totaux reliés aux différents paliers de réglementation ou d’autoréglementation qui survient. Les gens sont fâchés de voir qu’on nous avait promis des économies avec la création de l’OCRI, et que c’est le contraire qui va se produire », ajoute François Bruneau.

« Ma compréhension des commentaires émis par les répondants est que l’AMF délègue des choses à l’OCRI. L’OCRI veut récupérer ses coûts. C’est normal. Il y a peut-être un manque de transparence entre les pouvoirs qui sont délégués à l’OCRI et les frais facturés. C’est peut-être cela qui crée de la confusion et du mécontentement parmi les répondants : que l’AMF fasse une délégation de pouvoirs à l’OCRI sans réduction de ses propres frais facturés », juge Élisabeth Chamberland, chef de la conformité, Services en placement PEAK.

« Il est impossible de rendre tout le monde heureux des frais qu’ils paient. Mais il ne faut pas perdre de vue le grand bénéfice que les firmes tirent d’avoir un marché bien réglementé », dit Jean-Paul Bureaud.

Sur les consultations des régulateurs. « Dans les 10 dernières années, il y a eu un rythme effréné de consultation. Dans des entreprises de plus petite taille, les gens qui prennent le temps pour répondre à ces consultations, ce sont les gens qui sont responsables de faire évoluer l’entreprise. C’est beaucoup de ressources qui sont immobilisées dans ces consultations. Quand on regarde en arrière, du point de vue du courtage indépendant, on n’a pas eu beaucoup de gains dans les dernières années. On consulte beaucoup, mais nos suggestions sont rarement retenues, quand on pense aux modes de rémunération en épargne collective, à la fusion des OAR, à la tarification de l’OCRI. On met de l’effort, on met du temps, mais les résultats sont limités. Ça devient un petit peu décourageant. On a moins le goût de participer au processus par après », dit François Bruneau.

« On est dans le même bateau que l’industrie. On fait de notre mieux pour produire des commentaires bien appuyés pour améliorer le système lors des consultations. C’est important pour l’industrie d’apprécier que les régulateurs essaient aussi de minimiser le risque au consommateur. D’une certaine façon, je comprends une fatigue de répondre aux changements, mais on ne peut pas perdre de vue que la plupart des réformes ont pour but d’améliorer la protection des consommateurs », juge Jean-Paul Bureaud.

Sur le fardeau réglementaire. « Possiblement que certains répondants au sondage aimeraient que l’AMF soit davantage proactive dans la réduction du fardeau réglementaire. On voit beaucoup de consultations sur des projets qui viendraient accroître le fardeau, mais à l’inverse, on voit moins d’engagements à essayer de le baisser. Le MRCC 3 (divulgation du coût total des fonds) ne vient pas aider la chose, c’est très compliqué. Ce projet n’est pas simple à implanter dans l’industrie en entier. Les manufacturiers de fonds et les courtiers y travaillent. Cela dit, on ne peut pas tenir l’AMF responsable du MRCC 3 : c’est un projet des ACVM dont l’AMF fait partie, mais n’en est pas la seule responsable », dit Élisabeth Chamberland.

« Plusieurs changements récents n’étaient pas attribuables à l’AMF ni l’OCRI. Par exemple, les exigences sur la protection des renseignements personnels, c’était un gros morceau, mais dont ces régulateurs n’étaient pas responsables. Par contre, depuis l’entrée en vigueur des réformes axées sur le client, il y a encore des zones grises sur les attentes réelles des régulateurs. Les ACVM travaillent depuis un certain temps sur un sweep réglementaire (examen ciblé de la conduite des inscrits) sur la connaissance des produits et la connaissance des clients. Le sweep sur les conflits d’intérêts était super et on attend celui-ci avec impatience », ajoute Élisabeth Chamberland.

« On comprend que l’industrie veut réduire son fardeau, mais il ne faudrait pas perdre de vue des trous dans la réglementation qui font mal aux investisseurs. L’industrie met rapidement l’accent sur les duplications réglementaires, mais pas sur le fardeau pour l’investisseur de ces manques », estime Jean-Paul Bureaud.

Sur la possibilité d’élargir l’application du principe voulant que d’offrir à un client l’accès à un document soit l’équivalent de sa livraison auprès du client, aussi désigné « access = delivery », pour minimiser les enjeux d’impression et d’envois postaux. « C’est une piste à envisager. On met énormément d’efforts et d’argent dans l’impression de relevés trimestriels qu’on envoie à des clients qui consultent en ligne chaque jour leur portefeuille. On peut continuer de donner les relevés à ceux qui le demandent, mais pour les autres, il y a un haut pourcentage de clients qui reçoivent leurs relevés et le mettent directement dans le bac à recyclage », dit François Bruneau.

Sur l’allégation que certains cabinets en assurance utiliseraient des prête-noms pour mener des activités déviantes et l’importance, pour l’AMF, de forcer le propriétaire d’un cabinet à être le dirigeant responsable.

« Un répondant affirme que certaines entreprises ou certains individus semblent régulièrement mal se comporter et toujours s’en tirer sans conséquences. C’est troublant que ça existe au Canada. Dans le secteur de l’investissement, il y a une ligne claire d’imputabilité entre le courtier et le conseiller, car celui-ci ne peut que distribuer des produits par l’intermédiaire d’un même courtier. Dans le secteur de l’assurance, un conseiller en sécurité financière peut offrir des produits de plusieurs assureurs en passant par de multiples agents généraux. La ligne directe d’imputabilité n’est pas claire entre l’assureur et le conseiller étant donné l’aspect fractionné de cette industrie. L’assureur est ultimement imputable dans la loi, mais en pratique, l’est-il ? Peut-on mettre la faute sur l’assureur quand c’est l’agent général qui a mis de la pression sur un représentant pour vendre ? Cela crée des problèmes dans le traitement des plaintes des clients. Au Royaume-Uni, il existe un régime de certification pour les cadres supérieurs des firmes qui met la responsabilité individuelle sur les cadres des firmes. Malheureusement, on n’a pas la même approche au Canada (dans le secteur de l’assurance). »

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Finance et Investissement (FI) : Comment interprétez-vous la progression de la satisfaction générale à votre égard en 2025 par rapport à 2024 ?

AMF :  Nous nous réjouissons de ce niveau de satisfaction. L’AMF travaille en continu afin de bonifier sa prestation de services à l’égard des consommateurs et des joueurs de l’industrie et d’adapter l’encadrement à un environnement financier qui évolue très rapidement et apporte son lot de défis.

FI : Nombre de répondants du secteur de l’épargne collective évoquent un inconfort par rapport aux frais imposés par l’AMF en regard des ajustements attendus. Les deux avis suivants le résument : « Dans la mesure où l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) récupère des responsabilités de l’AMF, on trouverait normal que l’AMF diminue ses frais. » « La justification pour l’AMF de [facturer] des frais d’inscription et déléguer les fonctions à l’OCRI, c’est dur à comprendre. » Que leur répondez-vous ?

AMF : Voir la réponse à la question suivante.

FI : La proposition de tarification des courtiers membres de l’OCRI a fait l’objet d’une consultation de l’OCRI et doit être (ou a été) approuvée par l’AMF. Or, certains répondants ciblent divers inconvénients potentiels du modèle de tarification, dont celui-ci : « La proposition désavantagera les courtiers ayant un plus grand nombre de conseillers et servant le marché de masse en facturant le nombre d’individus. Comme elle perçoit aussi un pourcentage des revenus, elle nous forcera à exclure certains revenus pour les emmener ailleurs dans notre structure [d’entreprise]. » Est-ce que cette perception est juste par rapport au modèle de tarification intégré du 30 janvier 2025 ?

AMF : Le nouveau modèle intégré de tarification des courtiers membres de l’OCRI permet d’harmoniser et d’uniformiser la levée des cotisations pour les différents types d’adhésion à cet organisme. Il s’appliquera uniformément à l’ensemble des membres, y compris les sociétés inscrites à titre de courtier en placement autant qu’à titre de courtier en épargne collective. L’OCRI a déterminé que les produits générés et le nombre de personnes autorisées constituaient le moyen le plus uniforme et vérifiable d’évaluer l’ensemble des membres quant aux ressources réglementaires consacrées à l’encadrement de leurs activités.

Il est important de rappeler que le modèle de tarification intégré ne s’applique pas aux courtiers en épargne collective réputés membres pendant la période de transition, mais qu’une cotisation réduite, établie proportionnellement aux services offerts et fondée sur la base de recouvrement des coûts, sera facturée pendant cette période.

FI : Certains répondants jugent que de faire affaire au Québec engendre un coût plus élevé qu’ailleurs au Canada, notamment en raison des différents organismes de réglementation (AMF, CSF, OCRI), et le nouveau modèle de tarification de l’OCRI ne ferait qu’élargir cet écart défavorable aux courtiers du Québec, qui doivent composer avec la Chambre de la sécurité financière (CSF). Est-ce que cette perception est juste par rapport aux coûts réels que doivent assumer les courtiers ?

AMF : L’AMF a adopté plusieurs initiatives dans les dernières années afin de réduire le fardeau des personnes inscrites et optimiser l’encadrement du secteur. Ces initiatives incluent les travaux effectués en soutien du regroupement de l’OCRCVM et de l’ACFM sous un OAR unique, soit l’OCRI. De plus, en 2023, l’AMF a délégué à l’OCRI l’inspection des courtiers en épargne collective et l’inscription des personnes physiques inscrites agissant pour le compte de ces courtiers. L’AMF mène de plus en ce moment des travaux, en coordination avec les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM), visant à déléguer à l’OCRI l’inscription des sociétés inscrites à titre de courtier en placement, courtier en épargne collective et courtier en dérivés. Nous croyons que ces initiatives permettront d’optimiser l’encadrement et réduire les coûts applicables aux personnes inscrites. L’AMF prend note des préoccupations du secteur et explore présentement un ensemble de pistes de solutions afin d’optimiser la charge de conformité et la tarification applicable aux personnes inscrites.

Par ailleurs, le projet de loi n^o 92 déposé le 8 avril dernier à l’Assemblée nationale du Québec devrait amener des gains d’efficience supplémentaires en optimisant l’encadrement du secteur. Nous sommes à évaluer les impacts du dépôt du projet de loi par le gouvernement du Québec, qui pourrait avoir une incidence sur les coûts liés à l’encadrement réglementaire des courtiers du Québec en comparaison avec leurs homologues exerçant des activités ailleurs au Canada. Nous ne ferons pas de commentaire durant la période liée à l’étude du projet de loi par l’Assemblée nationale.

FI : Certains répondants déplorent le rythme élevé des changements réglementaires imposés considérant ses ressources et ont l’impression que les régulateurs sous-estiment l’effet de leurs politiques. Un répondant résume : « Pour bien développer des règles, il faut prendre le temps de consulter et tenir compte de la rétroaction reçue. Pour bien mettre en œuvre des règles, il faut avoir le temps de construire solidement les bases, former les gens, etc. Or, au cours de la dernière décennie, les initiatives réglementaires empêchent les entreprises de l’industrie de progresser adéquatement, les ressources étant toutes accaparées par le [volet] réglementaire. C’est une excellente façon d’étouffer l’industrie, et en particulier l’innovation. Il faut être mesuré et prioriser, plutôt que changer sans cesse et sans réserve. » Que leur répondez-vous ?

AMF : L’AMF s’est engagée dans son plan stratégique à optimiser la charge de conformité et informe l’industrie de ses initiatives à venir à travers plusieurs secteurs d’activité et qui nécessiteront une rétroaction de sa part.

L’AMF vise également à ce que les assujettis disposent d’une période suffisante afin de répondre aux consultations, compte tenu de l’ensemble des projets. Elle a d’ailleurs, de concert avec les autres ACVM, récemment prolongé la période de consultation associée à certaines consultations réglementaires afin de donner plus de temps aux participants au marché pour fournir leurs commentaires.

Finalement, lorsque l’AMF apporte des modifications à sa réglementation ou à ses attentes, elle lance une consultation publique à laquelle toute personne intéressée est invitée à participer. Tous les commentaires reçus sont analysés et pris en compte, incluant les délais requis pour mettre en œuvre les modifications proposées. Par exemple, en réponse aux commentaires reçus dans le cadre des consultations concernant le Règlement sur le traitement des plaintes et le règlement des différends dans le secteur financier, elle a accordé une période de transition de près de 18 mois entre la publication du règlement et son entrée en vigueur pour assurer l’implantation de ce nouveau cadre.

Elle invite par ailleurs les acteurs de l’industrie à participer à ces consultations et à faire valoir leur point de vue. Celles-ci visent par exemple à améliorer certains processus administratifs, comme l’administration de la période probatoire, faciliter la mobilité de la main-d’œuvre ou à éliminer certains irritants administratifs.

Toutefois, l’AMF doit parfois réagir rapidement afin d’adapter son encadrement réglementaire aux tendances émergentes du marché, incluant la progression des nouvelles technologies, produits et modèles d’affaires, ou pour répondre aux préoccupations identifiées en matière de protection des investisseurs.

FI : Selon un répondant, l’AMF devrait réduire la charge, notamment lorsque plusieurs activités tombent sous l’égide de différents types de réglementation simultanément. « Par exemple, un simple courriel envoyé par erreur peut être considéré comme un incident de confidentialité nécessitant une déclaration à la Commission d’accès à l’information du Québec (CAI), une déclaration à l’AMF dans le cadre de la gestion des plaintes, tout en devant aussi être déclaré séparément à l’AMF comme un potentiel incident cybernétique. Dans de tels cas, les impacts réels liés au courriel initial sont souvent bien moindres que le fardeau imposé par les exigences réglementaires. »

AMF : Les activités exercées dans le secteur financier peuvent effectivement être assujetties à plusieurs encadrements qui visent des objectifs se voulant complémentaires. C’est le cas notamment lorsque l’entreprise conserve, dans le cadre de ses activités, des renseignements personnels au sujet de ses clients. Elle doit alors veiller à conserver ces renseignements de façon à satisfaire à la fois les exigences établies dans l’encadrement administré par l’AMF et celui administré par la CAI. Dans ces cas, il peut être pertinent que plusieurs exigences soient applicables à la suite d’un incident de cybersécurité, car ces exigences visent des objectifs distincts.

En vertu du Règlement sur la gestion et le signalement des incidents de sécurité de l’information de certaines institutions financières et des agents d’évaluation du crédit, l’AMF a prévu un seuil de matérialité pour les incidents devant lui être signalés par les institutions financières et les agents d’évaluation du crédit. Ainsi, ce ne sont pas tous les incidents qui devront lui être signalés : il s’agit des incidents qui auront été signalés aux dirigeants ou gestionnaires ayant un risque d’occasionner des répercussions négatives.

L’AMF cherche en continu à optimiser la charge de conformité des assujettis ainsi que ses processus. De plus, l’AMF vise à adopter une réglementation harmonisée à travers les différents secteurs et se concerte avec ses homologues afin de limiter l’application d’exigences réglementaires duplicatives.

Nous vous invitons à nous soumettre vos commentaires et suggestions d’amélioration à l’AMF en contactant les équipes responsables de l’encadrement du secteur applicable à vos activités.

FI : Que répondez-vous à cette proposition de réduction de la charge réglementaire : « L’AMF devrait élargir l’application du principe voulant que d’offrir à un client l’accès à un document soit l’équivalent à sa livraison auprès du client, aussi désigné “access = delivery”, aux fonds d’investissement pour minimiser les enjeux d’impression et d’envois postaux. »

AMF : L’AMF, en collaboration avec les ACVM, a déjà publié un projet de modification visant la mise en œuvre d’un modèle fondé sur l’accès à l’intention des fonds d’investissement qui sont des émetteurs assujettis. Or, les commentaires reçus nous ont convaincus de revoir cette proposition. Nous travaillons toujours sur un projet qui modernisera les pratiques actuelles de transmission des documents d’information continue des fonds d’investissement tout en répondant aux besoins des investisseurs.

FI : Le risque d’arbitrage réglementaire entre les fonds communs et les fonds distincts préoccupe certains responsables de la conformité. Certains proposent une harmonisation des règles, dont ce répondant : « Le CCRRA a récemment annoncé son intention de maintenir le mode de rémunération par rétrofacturation de commissions en fonds distincts. En fonds communs, la pratique ne semble pas sur le point d’être acceptée. Pourtant, en tant que régulateur intégré, l’AMF a toujours été en faveur d’adopter des règles équivalentes pour des produits semblables. Dans ce cas, il est difficile de voir de la cohérence. Ce mode de rémunération devrait être accepté autant en fonds communs qu’en fonds distincts, de manière à assurer un accès au conseil aux petits investisseurs et un accès à la profession aux jeunes conseillers, surtout dans le secteur indépendant. » Qu’en pensez-vous ?

À titre de régulateur intégré, l’AMF porte une attention particulière à l’harmonisation de l’encadrement pour des produits similaires. Les fonds communs de placement (ou organismes de placement collectifs, OPC) présentent des similarités avec les fonds distincts, mais comportent également des distinctions quant à leurs caractéristiques et leurs modèles de distribution. Le mode de rémunération par rétrofacturation en assurance est d’ailleurs appliqué de manière élargie à plusieurs produits offerts par les assureurs. À l’issue d’une consultation amorcée en septembre 2022, le CCRRA et les Organismes canadiens de réglementation en assurance (OCRA) ont conclu que le mode de rémunération avec rétrofacturation présente des risques de préjudice au client et exige à tout le moins la mise en place de mesures de contrôle rigoureuses ainsi que des examens réguliers pour en assurer l’efficacité.

Le CCRRA et les OCRA ont publié pour consultation, le 8 janvier dernier, une directive consolidée sur les fonds distincts. Cette directive contient plusieurs mesures visant à harmoniser l’encadrement des fonds distincts avec celui des OPC à l’échelle pancanadienne. La directive précise notamment les mesures de contrôle attendues visant les risques associés au mode de rémunération avec rétrofacturation. L’AMF vise à implanter ces mesures au Québec et n’exclut pas des ajouts à ses instruments afin d’optimiser, lorsque possible, l’harmonisation des secteurs. En ce qui concerne les OPC, les ACVM, incluant l’AMF, ont annoncé en juin 2023 qu’ils lançaient un examen sur le recours à la rétrofacturation dans ce secteur en raison des préoccupations quant aux conflits d’intérêts pouvant découler de cette pratique. Nous nous inquiétons notamment que ce conflit d’intérêts puisse amener des personnes inscrites à dissuader des investisseurs de demander le rachat de leurs OPC, même dans le cas où il serait dans leur intérêt supérieur de le faire. Les travaux des ACVM à ce sujet sont toujours en cours. L’AMF visera l’adoption de mesures d’encadrement harmonisées, tout en tenant compte des différences entre les deux secteurs.

FI : Certains répondants ciblent des occasions d’amélioration des communications entre l’AMF et l’industrie. L’un d’eux propose : « pour les services en ligne de l’AMF, il y aurait lieu de mieux configurer pour donner plusieurs accès aux services. Par firme, ceci devient plus difficile à gérer selon la taille ». Qu’en pensez-vous ?

AMF : L’accès aux services en ligne de l’AMF est assuré par le service d’authentification gouvernemental ClicSÉQUR Entreprises, destiné aux entreprises du Québec. Une entreprise peut attribuer des droits d’accès, via des procurations, à un ou plusieurs individus. Ces procurations peuvent être configurées de manière à donner accès à l’ensemble des services ou à un sous-ensemble particulier, selon les besoins de l’entreprise.

FI : Que répondez-vous à ce participant du secteur de l’assurance : « Notre industrie connaît son lot de cabinets et de représentants douteux qui semblent avoir neuf vies auprès des régulateurs. L’AMF devrait parfois forcer le dirigeant ou le propriétaire à être le dirigeant responsable. Certains sont maîtres dans l’art de nommer des prête-noms. » Que pensez-vous de cette suggestion de « forcer le propriétaire à être dirigeant responsable » ?

AMF : Le dirigeant responsable veille à la conformité des activités du cabinet avec la Loi sur la distribution de produits et services financiers et ses règlements. Le fait d’être un dirigeant (principal ou seul actionnaire d’un cabinet) ne signifie pas que cette personne a la compétence nécessaire pour assurer la conformité des activités du cabinet avec la loi et ses règlements. Dans ces circonstances, il est préférable pour le cabinet de confier cette responsabilité à une autre personne. La personne nommée à titre de dirigeant responsable doit faire preuve d’un haut degré de professionnalisme et de compétence et disposer de l’indépendance et des pouvoirs nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Elle demeure de plus imputable des décisions et du fonctionnement du cabinet même si elle en laisse le contrôle à une autre personne. L’AMF peut, par ailleurs, intervenir si elle est d’avis que la personne nommée dirigeant responsable d’un cabinet n’a pas les compétences requises pour exercer cette responsabilité. Elle peut notamment refuser l’inscription d’un cabinet ou exiger la nomination d’un dirigeant responsable ayant les compétences requises. De plus, l’AMF analyse l’information qui lui est communiquée sur chacun des dirigeants et des administrateurs d’un cabinet et peut refuser l’inscription d’un cabinet si elle est d’avis qu’un dirigeant ou un administrateur ne présente pas l’honnêteté ou les compétences voulues. L’AMF rappelle par ailleurs que les cabinets ont l’obligation de l’informer immédiatement lorsqu’ils cessent de faire affaire avec un autre cabinet ou un représentant autonome pour des motifs reliés à l’exercice des activités de ce dernier.

En terminant, elle invite toute personne à lui dénoncer les situations soulevées par ce répondant. Plus d’information sur le programme de dénonciation est disponible sur le site Web de l’AMF.

NDLR : FI a également sollicité la réaction de l’AMF relativement à l’aspect jugé inéquitable de la tarification proposée aux membres de l’OCRI, notamment la cotisation par personne autorisée, qui pénalise les modèles d’affaires où il y a un grand nombre de conseillers.

La réponse de l’organisme se retrouve dans le texte suivant : OCRI : avancées bienvenues malgré les irritants

FI a interrogé l’AMF quant à l’ampleur des défis en matière de cybersécurité et de développement technologique vécue par certains courtiers. La réponse de l’AMF se retrouve dans le texte suivant : Risques technologiques : le secteur a besoin de clarté.

Nous avons également interrogé l’AMF sur l’encadrement touchant les délais de traitement des plaintes ainsi que les risques de maltraitance de clients vulnérables. Consultez ses deux articles pour connaître la position du régulateur sur ces deux thèmes.

Nous vous invitons également à lire le texte suivant : AMF : autres avis et analyses.

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