La Cour suprême du Canada a refusé d’entendre l’appel d’une société de conseil en assurance qui contestait une décision selon laquelle un courtier d’assurance n’avait pas manqué à son obligation fiduciaire en utilisant à mauvais escient des informations confidentielles pour s’approprier une grande partie des clients de la société, décision qui réduisait considérablement les dommages-intérêts accordés par un tribunal inférieur.
En 2017, la Cour du Banc du Roi du Manitoba a accordé 1,5 million de dollars (M$) de dommages-intérêts à la société de conseil Prairie Risk Management (PRM), après avoir conclu qu’une société de courtage, Marsh Canada, était responsable de ruptures de contrat, d’abus de confiance et de manquement à son obligation fiduciaire, en raison de la sollicitation par Marsh des clients de PRM.
Selon la décision de la cour, Marsh Canada avait agi en tant que courtier pour PRM et ses clients dans l’accès au marché de l’assurance Lloyd’s depuis 2008. Cependant, en 2016, PRM a décidé de ne plus faire appel à ce courtier et d’accéder directement au marché pour le compte de ses membres.
« Presque immédiatement, Marsh Canada a commencé à contacter directement les membres assurés afin de conserver leur activité d’assurance », observe le tribunal, qui a également indiqué que des clients représentant 45 % des revenus de PRM avaient décidé de rester chez Marsh Canada.
PRM a intenté une action en justice, réclamant des dommages-intérêts pour rupture de contrat, manquement à son obligation fiduciaire, manquement à son obligation de confidentialité, manquement à son obligation d’honnêteté, ingérence illicite dans les relations économiques et abus de confiance.
Marsh Canada a fait valoir qu’il s’était simplement livré à une concurrence normale et qu’il n’avait rien fait de mal, malgré les pertes subies par PRM.
Le tribunal de première instance a conclu que certaines des violations alléguées avaient bien eu lieu, notamment une violation de l’obligation fiduciaire, et a ordonné le versement de plus de 600 000 $ de dommages-intérêts pour les revenus que PRM avait perdus en raison de la perte de clients, et de 900 000 $ supplémentaires pour la perte de valeur de l’entreprise lorsque l’activité de PRM a été vendue à une autre société, BFL Canada Insurance Services en 2019.
En appel, le jugement initial a été infirmé par la Cour d’appel du Manitoba, qui a estimé que le tribunal de première instance avait commis une erreur en jugeant que Marsh Canada avait une obligation fiduciaire envers PRM.
« Comme l’a constaté le juge de première instance, cette relation créait certaines obligations de confidentialité. Cependant, le juge de première instance a commis une erreur en imposant une obligation fiduciaire, car il n’a pas appliqué un élément requis du critère juridique », conclut la cour d’appel en accueillant l’appel sur la question de savoir si les sociétés étaient liées par une relation fiduciaire.
« Ce qui manque dans l’analyse du juge de première instance, c’est la conclusion que Marsh Canada avait renoncé à son propre intérêt et avait accepté d’agir uniquement pour le compte de PRM », note-t-elle.
La cour d’appel a également réduit le montant des dommages-intérêts à 77 000 $, estimant que « l’évaluation des dommages-intérêts sur la base d’un manquement à l’obligation fiduciaire était une erreur de principe et qu’il n’y avait pas lieu de s’en remettre à la décision du juge de première instance ».
« Bien que [le juge de première instance] n’ait commis aucune erreur susceptible de faire l’objet d’un appel en concluant que Marsh Canada avait fait un usage abusif des informations confidentielles de PRM, il a accordé des dommages-intérêts bien supérieurs au préjudice résultant du comportement fautif de Marsh Canada », souligne la cour d’appel.
PRM a cherché à faire appel de cette décision devant la Cour suprême du Canada, qui a refusé d’entendre l’affaire.