Le 10 décembre 2025, le personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) et de l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) a publié l’Avis conjoint 31‑368 Réformes axées sur le client : examen des pratiques des personnes inscrites en matière de connaissance du client, de connaissance du produit et d’évaluation de la convenance au client et indications supplémentaires (l’« Avis 31-368 »). Cet avis s’inscrit dans le prolongement de ces réformes. Fondé sur des examens de conformité menés auprès de sociétés inscrites, cet avis dresse un constat clair : malgré les obligations rehaussées introduites en 2021, des lacunes demeurent dans l’application des exigences relatives à la connaissance du client, à la connaissance du produit et à l’évaluation de la convenance au client.

Le présent article propose un survol de ces trois obligations en mettant en lumière les principales lacunes relevées par les autorités réglementaires dans l’Avis 31‑368, soit quant à la documentation de l’analyse de ces trois obligations et leur réévaluation périodique.

Les trois piliers des réformes axées sur le client : connaissance du client, connaissance du produit et évaluation de la convenance au client

Les réformes s’appuient sur trois obligations distinctes, mais étroitement liées : la connaissance du client, la connaissance du produit et l’évaluation de la convenance au client. Ces obligations doivent être considérées comme un ensemble cohérent, chaque élément contribuant à l’analyse globale de la situation du client.

• Connaissance du client[3] (Know your client, « KYC ») : La connaissance du client exige que le courtier recueille et maintienne à jour une information suffisante pour comprendre le profil de risque du client, notamment sa situation financière, ses objectifs de placement, son horizon temporel ainsi que sa tolérance au risque et sa capacité de prendre des risques, deux notions distinctes depuis les réformes.

La tolérance au risque renvoie à une appréciation subjective du confort du client face aux pertes et aux fluctuations des marchés, tandis que la capacité de prendre des risques repose sur des critères objectifs liés à sa situation financière et à sa capacité réelle d’absorber une perte sans compromettre ses besoins essentiels.

À titre d’exemple, le fait de savoir qu’un client détient entre 1 et 5 millions de dollars d’actifs financiers nets est insuffisant, puisque, dans un tel cas, un placement de 400 000 $ pourrait représenter aussi bien 8 % que 40 % de son patrimoine, ce qui empêche d’évaluer adéquatement sa tolérance au risque, mais aussi sa capacité de prendre des risques.

• Connaissance du produit (Know your product, « KYP »)[4] : Une fois le profil du client établi, le courtier doit comprendre adéquatement les produits qu’il offre ou recommande, notamment leurs caractéristiques, leurs risques et leurs coûts. Le courtier doit également réexaminer les produits lors de changements significatifs (par exemple du niveau de risque ou des frais du produit).

Concrètement, un produit illiquide ou complexe ne devrait être proposé qu’à des clients dont le profil de risque le permet et uniquement si le courtier est en mesure d’en expliquer clairement les caractéristiques.

• Évaluation de la convenance au client[5]: L’obligation de convenance impose de vérifier que le produit convient au client et que chaque recommandation ou décision donne préséance à l’intérêt du client, en tenant compte non seulement de la connaissance du client et du produit, mais aussi des coûts, de la concentration, de la liquidité et de l’existence d’autres options raisonnables. Le courtier doit analyser les impacts du produit sur le portefeuille du client.

Par exemple, lorsqu’un même produit est offert en plusieurs séries comportant des frais différents, le courtier doit tenir compte de l’incidence des coûts avant de formuler une recommandation.

L’Avis 31‑368 : les lacunes relevées

Les examens de conformité menés par les ACVM et l’OCRI ont mis en lumière des lacunes récurrentes dans l’application des obligations de connaissance du client, de connaissance du produit et d’évaluation de la convenance au client.

En matière de connaissance du client, l’information recueillie est souvent incomplète ou trop générale, notamment en ce qui a trait à la situation financière et au profil de risque. La distinction entre la tolérance au risque et la capacité de prendre des risques n’est pas toujours clairement établie ni documentée. De plus, des dossiers clients contenaient de l’information désuète, ce qui révèle le non-respect de la fréquence minimale de mise à jour.

En ce qui concerne la connaissance du produit, il existe une compréhension parfois insuffisante des produits offerts en particulier lorsqu’il s’agit de produits complexes ou illiquides. L’avis note aussi une documentation incomplète quant à leur évaluation et leur approbation. Des lacunes sont aussi observées dans la surveillance des titres relatifs à tout changement significatif. En effet, plusieurs sociétés n’ont pas défini ce qui constitue un tel changement ni précisé dans quel cas il doit entraîner un réexamen du produit. Il devient alors difficile de déterminer à partir de quel seuil une modification des frais, du niveau de risque ou des caractéristiques du produit doit être considérée comme un changement significatif justifiant une réévaluation. Cela a pour conséquence de réduire l’efficacité des mécanismes de surveillance mis en place.

Finalement, en matière d’évaluation de la convenance au client, les lacunes relevées par les ACVM et l’OCRI concernent principalement des critères qui vont au‑delà de la connaissance du client et de la connaissance du produit. Bien que ces deux obligations soient généralement prises en compte, plusieurs sociétés omettent d’évaluer les conséquences de la mesure sur le portefeuille du client, notamment en ce qui a trait à la concentration des titres et à la liquidité. L’Avis souligne également l’absence de politiques ou de processus internes guidant les courtiers à considérer des options moins coûteuses parmi l’ensemble raisonnable d’autres mesures. Enfin, des lacunes importantes de documentation ont été observées dans le contexte des opérations exécutées suivant les instructions du client. Par exemple, les courtiers ont fait défaut de consigner adéquatement l’évaluation de la convenance, l’avertissement donné au client ainsi que la confirmation de ce dernier lorsqu’il choisissait d’aller de l’avant malgré une recommandation contraire.

Les principaux enseignements

En définitive, l’Avis conjoint 31‑368 ne crée pas de nouvelles obligations, mais constitue un rappel ferme des attentes réglementaires à l’égard des courtiers en valeurs mobilières.

L’Avis met en évidence l’importance, pour les courtiers, de documenter de manière rigoureuse et cohérente l’ensemble de l’analyse liée à la connaissance du client, à la connaissance du produit et à l’évaluation de la convenance au client. Il ne suffit pas de satisfaire formellement aux exigences réglementaires : chaque recommandation doit pouvoir être retracée et justifiée à l’aide d’une analyse complète et consignée au dossier.

L’Avis souligne également la nécessité de réévaluer périodiquement ces trois (3) obligations, que ce soit lors des révisions obligatoires de l’information sur le client ou lorsqu’un changement significatif survient. Il sera donc judicieux de mettre en place des politiques et directives internes afin d’uniformiser la pratique au sein des sociétés.

À défaut, les lacunes relevées pourraient non seulement mener à des mesures correctives, mais aussi à des interventions plus contraignantes dans le futur.

Le présent article ne constitue pas un avis juridique.

Par Me Sarah Woods, avec la collaboration de Me Vincent Leduc et de Melissa Berdjani, respectivement associée, sociétaire et stagiaire en droit chez McCarthy Tétrault, S.E.N.C.R.L.

[1] Afin d’alléger la lecture, l’expression « courtiers » vise l’ensemble des personnes inscrites au sens du Règlement 31‑103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites (ci-après, le « Règlement 31-103 ») (article 2.1) lesquelles comprennent notamment les courtiers, les conseillers et les autres catégories de personnes inscrites assujetties à des obligations similaires.

[2] Ce Règlement 31‑103 est un règlement canadien qui fixe les obligations d’inscription et les obligations de conduite continues applicables aux courtiers, conseillers et autres personnes/sociétés inscrites en valeurs mobilières.

[3] La connaissance du client est une obligation prévue à l’article 13.2 du Règlement 31-103.

[4] La connaissance du produit est une obligation prévue à l’article 13.2.1 du Règlement 31-103.

[5] La convenance est une obligation prévue à l’article 13.3 du Règlement 31-103.

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Si certains voient dans ces exigences une évolution naturelle du rôle du conseiller, plusieurs répondants au sondage évoquent plutôt une mise en application lourde, floue et parfois difficilement adaptée à la réalité du terrain.

Au sein du cabinet Planica Services Financiers, on aborde cette obligation avec confiance. Pour Maxim Leclerc, directeur général à Planica et directeur de succursale pour ce groupe lié à Investia, la connaissance du produit fait déjà partie intégrante du travail des conseillers.

« Les représentants ont-ils déjà eu une autre mission que de trouver le meilleur produit pour leurs clients ? », demande-t-il.

Selon lui, le rôle du représentant a toujours consisté à identifier des produits convenant au profil du client et offrant le meilleur rendement, au moindre risque et au meilleur coût en tenant compte des autres options disponibles. Dans cette optique, ces nouvelles règles renforcent et officialisent des pratiques déjà présentes.

Or, cette vision est loin de faire l’unanimité. Plusieurs responsables de la conformité soulignent les défis concrets liés à l’application de ces exigences.

« La connaissance du produit demeure un enjeu important entre notre courtier et certains conseillers », note un répondant du secteur du plein exercice.

Il précise que, malgré une plateforme à architecture ouverte, certains produits, notamment les placements du marché dispensé, les billets structurés ou les fonds distincts, présentent des risques jugés excessifs en raison d’un potentiel accru de plaintes. Le courtier a également restreint son offre de fonds négociés en Bourse à effet de levier et de fonds de crédit ou de titres de participation privés.

« Le temps que consacrent nos équipes de conformité ainsi que nos équipes de recherche et de supervision des produits à ces produits, compte tenu de leur faible part des actifs, est disproportionné. Par conséquent, la supervision liée au KYP demeure notre principal défi dans le cadre des réformes axées sur le client », dit ce répondant.

D’autres mentionnent un manque de clarté dans l’application concrète des règles. « Il existe encore plusieurs zones grises », souligne un intervenant. Quel éventail d’outils un courtier doit-il offrir aux conseillers pour être conforme ?

La charge administrative est également pointée du doigt, les régulateurs ciblant l’insuffisance de notes écrites par le conseiller comme principal enjeu. « Les conseillers ont souvent l’impression de devoir rédiger un véritable roman pour une simple rencontre puisque tout doit être documenté et consigné », rapporte un responsable de la conformité.

S’il reconnaît l’importance de mettre par écrit les détails des rencontres, il estime qu’une plus grande latitude serait souhaitable, notamment lorsque des données sont déjà disponibles dans des systèmes existants. « Les attentes en matière de documentation du KYP sont très élevées par rapport aux bénéfices réels », ajoute-t-il.

Produits difficiles à comparer

Au-delà de la charge administrative, une autre difficulté se pose : la comparaison des produits.

Alexey Burakovski, chef de la conformité par intérim chez iA Gestion privée de patrimoine (iAGPP), estime que l’exercice requis par le KYP fonctionne particulièrement bien pour les produits plus conventionnels comme les fonds communs de placement. « Il y a des comparatifs », assure-t-il.

Cette logique atteint rapidement ses limites pour les produits où il n’y a pas d’équivalent, comme les nouvelles émissions.

« C’est facile de comparer des fonds équilibrés, mais ce n’est pas toutes les valeurs mobilières qui se comparent bien », souligne France Kingsbury, cheffe des affaires juridiques et de la conformité à PWL Capital.

Certains produits se comparent mal, préviennent les deux experts. « Toutes les actions individuelles sont difficilement comparables entre elles. Ce n’est pas si simple. Si un client veut que j’achète du Tesla, je le compare à quoi ? », illustre France Kingsbury.

L’experte mentionne également les situations où les conseillers reçoivent une demande d’un client, aussi désignée comme ordre non sollicité, et où certaines obligations demeurent. « Si le produit demandé par le client n’est pas sur son étagère de produits approuvés, le conseiller n’a pas accès à de l’information et doit alors faire des recherches rapides », rappelle-t-elle.

Les produits illiquides posent également problème. « Que fait-on avec des produits fermés aux rachats ? Certains ont acheté des REIT ou des produits dispensés. Comment faire un KYP sur un produit avec une possibilité de rachat limitée ? », ajoute-t-elle.

Deux approches : encadrement strict ou jugement professionnel

Maxime Gauthier, président de Mérici Services Financiers, adopte une position plus nuancée. Selon lui, les exigences liées au KYP sont difficiles à appliquer, car deux « écoles de pensées s’affrontent ».

Certaines firmes privilégient une approche très encadrée, reposant sur des systèmes obligatoires et une documentation exhaustive. « Si tu veux recommander tel fonds, tu dois montrer que tu as fait la compréhension avec trois autres outils. Tout est documenté, stocké », explique celui qui trouve ce processus long et lourd.

D’autres optent pour une approche plus flexible, misant sur le jugement professionnel des conseillers.

Chez Mérici Services Financiers, la confiance et la responsabilisation sont privilégiées. « J’ai devant moi des êtres humains intelligents, bienveillants et formés. Ces gens-là doivent bénéficier d’une certaine latitude professionnelle pour être capables d’exercer leur jugement professionnel et leur capacité de conseil envers les clients », résume-t-il.

Les conseillers sont invités à se doter de leur propre processus, tout en respectant un socle minimal de connaissances à acquérir avant de recommander un produit.

En plus de laisser une plus grande latitude aux représentants, cette approche favorise l’innovation, certains pouvant proposer des méthodes particulièrement ingénieuses.

« Cela permet également d’avoir une certaine proportionnalité avec la réalité de la pratique du conseiller. Je n’ai pas les mêmes attentes en matière de processus pour un conseiller qui a quatre clients que pour un autre qui en a 400 », ajoute Maxime Gauthier.

Malgré ces différentes approches, une incertitude demeure quant à l’interprétation des attentes du régulateur.

« Quelles sont exactement les exigences des régulateurs ? », s’interroge Alexey Burakovski. « Je veux croire que nous avons des contrôles solides, mais nous allons attendre les résultats de notre inspection », ajoute-t-il.

Du côté des équipes de conformité, la mise en place reste un défi. « La documentation nécessaire et satisfaisante pour l’OCRI n’est pas nécessairement évidente à implanter », affirme France Kingsbury.

Les responsables de la conformité espèrent que les inspections à venir permettront de clarifier les meilleures pratiques. Des orientations existent déjà, notamment l’Avis conjoint 31-368 du personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et de l’Organisme canadien de réglementation des investissements, publié en décembre dernier, ainsi que l’Instruction générale relative au règlement 31-103.

Il reste que les firmes semblent avancer à tâtons, selon certains répondants, tentant de concilier exigences réglementaires et réalités sur le terrain.

Pour accéder au tableau, cliquez ici.

Avec la collaboration de Carole Le Hirez et Guillaume Poulin-Goyer

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Lors d’une audience du Comité sénatorial permanent des banques et du commerce et de l’économie, qui examine les enjeux liés à l’accès au capital pour les petites et moyennes entreprises, Stan Magidson, président des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) et président-directeur général de l’Alberta Securities Commission (ASC), ainsi que Grant Vingoe, chef de la direction de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO), ont comparu par vidéoconférence. Ils ont été interrogés sur le rôle dominant des grandes banques dans l’industrie canadienne des valeurs mobilières et sur ses répercussions pour les émetteurs et les investisseurs.

Sur le marché des placements de détail, les régulateurs ont exprimé leur mécontentement face à la réduction de l’offre de produits par les banques. Ces dernières invoquent le resserrement des exigences en matière de connaissance du client (KYC) et du produit (KYP), introduites dans le cadre des réformes axées sur le client, pour justifier leurs décisions.

« Aux ACVM, nous avons été déçus de constater cette réaction qui consiste, pour les grandes banques, à se limiter uniquement à des produits propriétaires », a affirmé Stan Magidson devant le comité.

Grant Vingoe a exprimé un point de vue similaire, se disant lui aussi déçu de la position des banques selon laquelle elles ne peuvent assurer une maîtrise adéquate que de leurs propres produits.

Il a souligné que les réformes axées sur le client n’imposent pas un fardeau de conformité suffisamment lourd pour justifier une réduction aussi importante de l’offre de produits, notamment l’exclusion de fonds d’investissement de tiers, ni l’abandon de la distribution de titres ou de la couverture de recherche sur les émetteurs émergents.

« Elles se sont largement retirées de l’offre de titres d’entreprises émergentes, non pas à cause des réformes axées sur le client, mais en raison de leurs propres intérêts financiers et de la rationalisation de leurs activités », a assuré Grant Vingoe.

À la suite de leur témoignage, le président du comité, Clément Gignac, a suggéré que les pratiques des banques pourraient justifier un renvoi au Bureau de la concurrence.

Les membres du comité ont également souligné la position dominante des banques dans l’industrie canadienne des placements, ainsi que les difficultés rencontrées par les courtiers indépendants.

Si les régulateurs ont reconnu que les exigences de conformité pouvaient contribuer à cette situation, ils ont également souligné que la structure du secteur reflète largement des réalités commerciales. Ils évoquent notamment les avantages dont disposent les banques auprès des émetteurs, grâce à leur capacité d’offrir du crédit commercial en complément des services de banque d’investissement.

Si plusieurs petits courtiers ont choisi de se recentrer sur des activités comme la gestion de patrimoine plutôt que sur le financement des émetteurs émergents, Stan Magidson a rappelé qu’un segment du secteur des courtiers indépendants demeure actif sur les marchés du capital de risque.

« Il existe une activité [chez les courtiers indépendants], et si les régulateurs peuvent faire quelque chose pour accroître l’attrait de ce secteur, nous le ferons, mais en grande partie, le marché s’exprime et les modèles d’affaires s’adaptent », a-t-il indiqué.

Soutenir la levée de capitaux

Du côté des émetteurs, les régulateurs rappellent avoir récemment mis en place plusieurs mesures pour soutenir la levée de capitaux. Celles-ci incluent notamment un projet pilote autorisant les sociétés cotées sur les marchés de capital de risque à publier des rapports semestriels, ainsi que des initiatives visant à élargir les dispenses de prospectus.

Ils ont notamment souligné le succès de la dispense pour les émetteurs cotés, qui permet aux sociétés ouvertes de lever jusqu’à 50 millions de dollars par année sans produire un prospectus complet.

Grant Vingoe a indiqué que, depuis l’introduction de cette dispense, les entreprises ont collectivement levé 3,8 milliards de dollars grâce à ce mécanisme. Celui-ci s’inscrit dans une évolution de l’approche réglementaire, favorisant la capacité des entreprises ayant de solides pratiques d’information continue à lever des capitaux sans devoir produire de nouveaux prospectus complets.

Le comité a également abordé la question de la simplification du cadre réglementaire et la possibilité pour l’Ontario d’adhérer au système de passeport des ACVM.

À cet égard, Grant Vingoe a indiqué que l’objectif fondamental des régulateurs demeure d’assurer un haut degré d’harmonisation et de collaboration à l’échelle du pays, tout en précisant que l’adhésion de l’Ontario au système de passeport relève d’une décision du gouvernement provincial.

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La connaissance du produit à son pic

La directive revient sur les obligations de connaissance du produit des conseillers et les pousse encore plus loin.

Avant de conclure un contrat individuel à capital variable (CICV), le conseiller doit s’assurer de bien comprendre le produit et de pouvoir en expliquer chaque aspect. Il doit ainsi s’assurer de saisir les clients ciblés par le CICV, mais également connaître et pouvoir expliquer clairement à son client :

• les garanties offertes au titre du CICV et leur fonctionnement ;
• les conséquences des retraits sur les garanties offertes au titre du CICV ;
• les coûts initiaux et continus liés à la souscription, à la détention et au rachat ou à la résiliation du CICV ;
• le droit du client de résoudre le CICV ou d’annuler l’opération sur CICV ;
• les conflits d’intérêts liés au CICV, s’il y a lieu, y compris la rémunération pécuniaire et non pécuniaire ou la participation d’une partie liée au CICV ;
• et la complexité globale du CICV et le lien entre cette complexité et les caractéristiques, les intérêts et les besoins attendus de chaque groupe cible de clients visé par le CICV.

Il doit aussi déterminer la volatilité potentielle du rendement, les objectifs et l’horizon de placement du CICV et se renseigner sur son historique de rendement.

Avant de proposer le produit à son client, il doit comparer plusieurs CICV et figurer ce que le client pourrait perdre en transférant d’un CICV à un autre.

À la suite de cela, le conseiller se doit de bien documenter sa réflexion et expliquer pour chaque recommandation pourquoi le produit et l’option de placement choisie conviennent au client et expliquer comment il a évalué les garanties, les frais, le risque.

Dans ce document, il doit également mentionner ce qu’il a expliqué au client.

Une formation obligatoire et standardisée

Afin de soutenir le conseiller de ses nouvelles obligations, la directive du CCRRA et des OCRA oblige les conseillers qui veulent vendre un CICV d’avoir suivi la formation spécifique de l’assureur et démontré sa compréhension.

« Le CCRRA et les OCRA s’attendent à ce que l’assureur qui émet des CICV prenne des mesures compatibles avec le traitement équitable des clients :

• pour mettre à la disposition des intermédiaires qui, directement ou indirectement, concluent ses CICV ou assurent le service à leur égard du matériel de formation raisonnablement conçu pour leur permettre de se conformer aux attentes prévues par la présente directive ;
• raisonnablement conçues pour faire que les intermédiaires connaissent et comprennent le matériel de formation. »

La directive précise que l’assureur peut concevoir lui-même le matériel de formation ou le faire concevoir par un tiers. Toutefois, pour chaque CICV, l’assureur doit préparer un matériel de formation expliquant notamment les caractéristiques du CICVC et de chaque option de placement offerte au titre du CICV.

La formation doit également faire mention des éléments de la structure du CICV qui sont offerts pour ce CICV et la manière dont ces éléments peuvent répondre aux besoins d’un client et expliquer les renseignements dont les intermédiaires auront besoin relativement aux formulaires et aux processus de l’assureur pour être en mesure de répondre aux attentes des régulateurs.

En résumé, le matériel fourni par les assureurs doit couvrir :

• les caractéristiques du CICV, ainsi que les garanties, les frais et les risques qui lui sont associés,
• le fonctionnement de chaque option de placement,
• une comparaison entre les différents CICV offerts,
• l’utilisation du levier financier,
• les processus internes de l’assureur.

En somme, la directive instaure le cade de formation et de compétence le plus strict jamais imposé dans l’assurance au Canada. Il s’agit d’un véritable tournant réglementaire, dans la même lignée que les grandes réformes qui ont transformé la distribution des fonds communs au cours des dernières années.

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En juillet, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) et l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) ont publié les résultats d’un sondage mené auprès des représentants en FCP travaillant dans les succursales des cinq grandes banques de l’Ontario.

Le communiqué des régulateurs, qui portait sur la culture de vente de ces réseaux, mettait d’abord en avant la perception positive des représentants envers les gammes de produits maison : 78 % d’entre eux estiment que la gamme de produits auxquels ils ont accès, principalement des fonds maison, répond bien aux besoins des clients.

Selon le Report Card on Banks d’Investment Executive (IE), les planificateurs financiers en succursale partagent un point de vue similaire.

La moitié des représentants sondés par les régulateurs (48 %) pensent toutefois que leurs clients bénéficieraient d’un éventail plus large de fonds, incluant des produits tiers. En revanche, environ un cinquième des répondants (selon la banque) s’opposent à cette idée, estimant que les produits tiers pourraient créer de la confusion ou nécessiteraient une formation supplémentaire sur la connaissance des produits (know-your-product ou KYP).

Les régulateurs ont suggéré que, si les banques envisageaient d’élargir leur gamme de produits, elles devraient d’abord s’attaquer à ces « obstacles perçus », notamment par la formation. Dans le Report Card d’IE, les dirigeants des réseaux bancaires ont d’ailleurs indiqué ne pas envisager d’ajouter des produits tiers pour le moment, mais ont souligné l’importance de la formation des conseillers.

« Si vous vouliez une gamme de produits moins conflictuelle et plus concurrentielle, dans l’intérêt public, les régulateurs vous imposeraient sans doute des exigences encore plus strictes », a souligné Michael Thom, directeur général des Sociétés CFA Canada, rappelant l’ironie de la situation dans le cadre des réformes axées sur le client.

Des règles floues et des pratiques inchangées

Pour Ian Tam, directeur de la recherche sur les placements chez Morningstar Canada, les réformes axées sur le client perdent une partie de leur sens tant qu’elles permettent le maintien de gammes de produits exclusivement maison.

En vertu des règles KYP renforcées, les représentants doivent démontrer qu’ils ont comparé un fonds à un éventail raisonnable d’alternatives avant de recommander un placement. Or, Tam souligne que cette comparaison ne peut être vraiment raisonnable lorsque le représentant n’a accès qu’à des produits maison.

« Les règles sont un peu floues à ce sujet, et je crois qu’il serait temps de publier de nouvelles directives », a-t-il déclaré par courriel.

Les réformes axées sur le client, en vigueur depuis janvier 2022, autorisent les gammes de produits maison, mais exigent que les firmes divulguent et gèrent les conflits d’intérêts que cela engendre, notamment en comparant leurs produits aux équivalents du marché pour s’assurer de leur compétitivité.

Avant l’entrée en vigueur des réformes axées sur le client, plusieurs grandes banques avaient déjà retiré les fonds tiers de leurs tablettes, suscitant une enquête du ministre ontarien des Finances, à la demande duquel la CVMO a remis un rapport en 2022, jamais rendu public.

De plus, le ministère fédéral des Finances avait soulevé dans une consultation sur la concurrence la question de savoir si les grandes banques devraient être tenues d’offrir des produits tiers. Aucune mesure concrète n’a suivi.

L’un des objectifs des réformes axées sur le client était « une gestion significative du KYP et des étagères », souligne Michael Thom. Si les objectifs réglementaires sont abandonnés, les régulateurs doivent faire preuve de transparence à ce sujet, estime-t-il, et expliquer ce qui a changé et pourquoi. « Le public et l’intérêt public méritent au moins cela », souligne-t-il.

Laura Paglia, présidente-directrice générale du Forum canadien des marchés financiers (FCMFi) à Toronto, remet en question la demande du ministre ontarien des Finances adressée à la CVMO.

« Je ne sais pas ce qui a motivé le ministre des Finances à faire cette demande auprès de la CVMO, » commente Laura Paglia, « car les réformes axées sur le client n’ont pas conduit les banques à créer des gammes de produits maison. »

Les réformes axées sur le client « sont très claires : les gammes de produits maison sont permises, ajoute-t-elle. Elles ont été examinées, discutées et approuvées par les [Autorités canadiennes en valeurs mobilières]. »

De façon plus générale, en ce qui concerne la distribution de produits maison et la concurrence, la question pertinente est la suivante : « Fait-on en sorte qu’il soit juste et raisonnable pour d’autres entités, qui n’ont pas la taille ni l’envergure des banques, de distribuer elles aussi des produits maison ? » poursuit Laura Paglia.

Par exemple, dans un mémoire soumis à la consultation sur les pratiques de vente des distributeurs principaux, le Forum canadien des marchés financiers (FCMFi) indique que le fait de permettre aux distributeurs principaux de distribuer plus d’une famille de fonds favoriserait la compétitivité.

Interrogé sur le rapport de la CVMO concernant le passage des succursales bancaires aux gammes de produits maison au moment de l’entrée en vigueur des réformes axées sur le client, Andy McNair-West, porte-parole de la CVMO, a déclaré dans un courriel que les réformes axées sur le client « demeurent une priorité et que nous avons l’intention de publier davantage d’information à ce sujet prochainement. »

Les régulateurs prévoient publier d’ici la fin de l’année un rapport sur les réformes axées sur le client, incluant des lignes directrices, a répété Andrew Kriegler, chef de la direction de l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI), lors de la conférence annuelle de la Securities and Investment Management Association à Toronto, à la mi-octobre.

Plus tôt cette année, l’OCRI a indiqué que ses examens liés aux réformes axées sur le client avaient révélé que les courtiers doivent être plus précis dans leurs politiques et procédures, notamment en ce qui a trait à la vérification diligente des produits et aux processus d’identification et d’évaluation d’un éventail raisonnable d’alternatives dans le cadre des évaluations de la convenance.

Un examen réglementaire mené il y a quelques années sur les exigences des réformes axées sur le client relatives aux conflits d’intérêts a révélé que les firmes offrant uniquement des produits maison s’appuyaient souvent sur la divulgation et sur les évaluations de la convenance pour gérer les conflits, ce qui n’est pas suffisant, selon le régulateur.

De manière plus générale, Andrew Kriegler a déclaré lors de l’événement que la réglementation doit être envisagée dans son ensemble, et non de façon fragmentée, en gardant à l’esprit les résultats de politique souhaités.

Par exemple, plutôt que de percevoir les exigences KYP comme contraignantes, « documenter la vérification diligente des produits une seule fois [de manière centralisée dans une firme] est tout à fait acceptable, » a-t-il indiqué.

Un constat troublant sur les frais de gestion

Le sondage des régulateurs auprès des représentants en fonds communs de placement a également révélé que 23 % des représentants n’ont pas su répondre correctement à une question portant sur la définition du ratio des frais de gestion (RFG). Seuls 12 % n’ont pas répondu correctement à une question concernant l’impact d’un RFG sur la performance.

Ian Tam a qualifié ce résultat de « choc ». Le RFG d’un fonds est « affiché bien en évidence dans les documents Aperçu du fonds et constitue essentiellement l’étiquette de prix du fonds, » souligne-t-il.

« Si un représentant ne peut pas identifier correctement le RFG, il enfreint les réformes axées sur le client, car il n’a pas compris la structure, les caractéristiques, les risques ainsi que les coûts initiaux et continus du titre, » rappelle-t-il, en référence aux exigences KYP renforcées prévues par les réformes axées sur le client.

Le constat concernant les RFG « m’a sidéré », a indiqué Harvey Naglie, défenseur des investisseurs. « Ce sont des frais qui rongent les rendements des investisseurs, et si les personnes qui vendent ces fonds ne peuvent pas les expliquer clairement, leurs clients restent dans l’ignorance. »

Le coût constitue l’un des meilleurs indicateurs de réussite à long terme d’un fonds, selon le plus récent rapport Fund Family Digest de Morningstar.

« Au Canada, où les frais demeurent relativement élevés par rapport à d’autres marchés, cette relation est particulièrement importante, » souligne le rapport.

Morningstar classe Vanguard et Fidelity International parmi les meilleurs gestionnaires d’actifs de grande taille au Canada, y compris ceux appartenant à des banques, en matière de rendements ajustés au risque et nets de frais.

Interrogé sur la possibilité que l’amélioration de la compétence des représentants en FCP permette de corriger le manque de compréhension des RFG mis en évidence par le sondage, Harvey Naglie a réagi avec scepticisme : « Je ne pense pas que le représentant le plus compétent et le mieux intentionné au monde puisse offrir un meilleur résultat pour l’investisseur si la culture de vente dans les réseaux bancaires ne change pas. »

Pression à la vente et conseils biaisés

Une constatation clé du sondage, qui, rappelons-le, portait sur la culture de vente, est que 25 % des représentants ont affirmé que des produits ou services contraires à l’intérêt du client avaient été recommandés au moins « parfois ».

Selon les régulateurs, ce résultat pourrait être lié à la pression pour atteindre des objectifs de vente et à l’utilisation de tableaux de bord de rendement pour suivre ces cibles.

« La combinaison d’incitatifs axés sur le volume des ventes et d’une gamme de produits maison est une recette explosive qui risque fort de nuire aux investisseurs, » a déclaré Harvey Naglie.

Les conclusions du sondage indiquent que les conseils donnés en succursale constituent l’un des points faibles des réformes axées sur le client — ou du moins de ce que ces réformes cherchaient à accomplir, soit faire en sorte que les conseillers en services financiers (ou représentants, dans ce cas) agissent dans l’intérêt supérieur du client, a indiqué Ian Tam dans un courriel.

Les régulateurs ont précisé qu’ils mènent actuellement des examens de conformité auprès des courtiers appartenant à des banques, en lien avec les résultats du sondage; une mesure qui a suscité un certain scepticisme.

Après ces examens, les régulateurs ont indiqué qu’ils allaient « examiner les outils réglementaires disponibles et déterminer si d’autres mesures sont nécessaires pour assurer la conformité continue aux lois sur les valeurs mobilières ».

Le plan d’activités 2026-2028 de la CVMO fait référence aux réformes axées sur le client et aux conflits d’intérêts, « y compris ceux liés à la gamme de produits d’une firme ».

De son côté, le plan d’activités 2025-2028 des ACVM prévoit de réviser l’Instruction nationale 81-105 sur les pratiques de vente des fonds communs de placement, à la lumière des réformes axées sur le client, et mentionne explicitement les pratiques de vente des distributeurs principaux.

Compte tenu des résultats du sondage, Ian Tam accueille favorablement la publication prochaine des lignes directrices sur les réformes axées sur le client, qu’il estime devoir inclure les canaux de distribution exclusivement maison.

« Les conseils donnés en succursale constituent la pierre angulaire de nos plus grandes institutions financières, et souvent le premier point de contact pour les nouveaux investisseurs et les nouveaux arrivants au pays, dit-il. Une clarification de la part de nos régulateurs est plus que nécessaire. »

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