Aujourd’hui, plus de 30 % des actifs en FNB détenus par des investisseurs canadiens (250 G$ environ) sont investis dans des produits américains, ceux-ci étant accessibles sans barrière pour les investisseurs canadiens. « Et ces actifs continuent de croître », continue Eli Yufest.

Ceci prive le Canada de retombées économiques, notamment en matière d’emplois et de recettes fiscales associées à la gestion d’actifs, à l’inscription en Bourse, aux activités de négociation, de marketing, de garde de titres, de supervision réglementaire, de conformité bilingue, indique l’ACFNB dans un mémoire déposé à Ottawa l’an dernier à l’occasion de ses consultations prébudgétaires 2025.

« Nous estimons que le Canada renonce ainsi à environ 4 630 emplois et à près de 288 millions de dollars de recettes gouvernementales annuelles en raison de l’utilisation, par les Canadiens, de produits de FNB étrangers », y lit-on.

Or, l’expiration du brevet américain de Vanguard portant sur les séries FNB de fonds communs de placement pourrait remodeler le paysage des FNB aux États-Unis.

Une série FNB est une catégorie de part de fonds communs de placement (FCP) cotée en Bourse. Elle dispose des mêmes titres en portefeuille et de la même stratégie d’investissement que le FCP. Au lieu d’être négociable auprès de l’émetteur après la clôture des marchés à la valeur liquidative du fonds, la série peut être négociée à tout moment.

Cet automne, l’ACFNB notait que « 80 gestionnaires américains ont déjà déposé des demandes en vue de lancer des fonds communs dotés de catégories de parts en FNB, ce qui pourrait se traduire par l’arrivée de milliers de nouveaux FNB, soutenus par des sociétés disposant d’une envergure mondiale et d’une puissance de distribution considérable ».

Alors que les Canadiens n’ont pas accès directement aux FCP américains, ils y auront indirectement accès par l’intermédiaire des séries de FNB américaines. Nous nous attendons à plus de 1600 lancements de séries FNB de FCP américain, ce qui pourrait faire accroître la demande pour les FNB américains. « C’est un tsunami qui risque de frapper le marché canadien », indique Eli Yufest.

Ce raz de marée de nouveaux FNB pourrait nuire à l’écosystème canadien des FNB, mais également à la protection des investisseurs, ceux-ci ne pouvant se prévaloir des mêmes mécanismes de protection que pour des FNB inscrits au Canada.

Le dirigeant s’en est même plaint devant le Comité sénatorial permanent des finances nationales, le 10 décembre dernier : « les règles canadiennes applicables aux émetteurs nationaux de FNB sont nettement plus strictes que les exigences américaines. Elles entraînent des coûts supplémentaires, créent des freins opérationnels et découragent l’innovation en matière de produits, alors que les fonds négociés en Bourse américains vendus au Canada ne sont soumis à aucune obligation équivalente. »

Eli Yufest redoute que le Canada ne se transforme au fil du temps en un simple marché de distribution pour les FNB américains.

L’ACFNB demande au gouvernement fédéral de cesser de facturer la taxe de vente harmonisée sur les frais de gestion des FNB. « Nous allons toujours être en désavantage par rapport aux FNB américains, car nous facturons la taxe de vente harmonisée en Ontario sur les frais de gestion », dit Eli Yufest.

L’association déplore que, lorsqu’un client se procure un FNB américain par l’intermédiaire d’un compte enregistré, « le contribuable moyen subventionne à bien des égards un investisseur lorsqu’il choisit de transférer ses économies à un fiduciaire étranger ». « Le gouvernement fédéral devrait plutôt créer une sorte de CELI “feuille d’érable” dans lequel il accorderait une subvention pour les investissements faits dans des titres canadiens, y compris des FNB canadiens. »

Selon l’ACFNB, cela canaliserait l’épargne des Canadiens vers des titres cotés au Canada afin de renforcer la liquidité, réduire le coût du capital et soutenir les entreprises en plus de soutenir l’écosystème des marchés financiers canadiens.

Marche arrière demandée

L’ACFNB souhaite aussi que l’Agence de revenu du Canada révise la méthode d’attribution aux détenteurs d’unités demandant le rachat pour les FNB, laquelle a été ajustée en 2023.

Celle-ci restreint la capacité des fiducies de fonds communs de placement, qui constituent la majorité des FNB cotés au Canada, à recourir à cette méthode.

« Présentées comme une mesure de lutte contre l’évitement fiscal visant à corriger certains usages jugés abusifs, ces modifications ont, dans les faits, créé des situations où le fonds et ses porteurs de parts sont tous deux imposés sur un même gain économique. Cet effet de “double imposition” est particulièrement marqué lors de périodes de forte volatilité des marchés ou de baisse de la valeur des actifs, lorsque la rotation du portefeuille peut générer des gains pour les investisseurs qui rachètent leurs parts, gains qui — selon les règles actuelles — sont répartis au prorata entre l’ensemble des porteurs de parts », lit-on dans le mémoire de l’ACFNB.

Selon eux, « les investisseurs à long terme adoptant une stratégie “acheter et conserver” sont exposés à des obligations fiscales accélérées et potentiellement inutiles, sans lien avec leur comportement d’investissement. Ceux qui adoptent cette stratégie ne devraient pas être frappés par une facture fiscale », indique Eli Yufest.

« Nous voulons que le gouvernement repense cette méthode afin de la rendre plus équitable et plus concurrentielle par rapport aux FNB américains », ajoute-t-il.

Selon l’ACFNB, les FNB cotés aux États-Unis composent avec un régime fiscal différent qui protège efficacement les investisseurs demeurant dans le fonds contre des impacts négatifs de la méthode.

« Au Canada, un détenteur d’une part de FNB peut être frappé par une facture fiscale parce qu’un autre investisseur décide de vendre son FNB. Ceci n’arrive pas aux États-Unis », déplore Eli Yufest.

À l’origine, le changement de méthode par le gouvernement canadien avait pour objectif d’éviter son usage abusif et certains avantages fiscaux indus pour les porteurs de part. « Ce que le gouvernement fédéral a fait visait à régler une situation provenant d’un mauvais acteur de l’industrie. Ils ont employé des moyens disproportionnés pour ce faire, créant des conséquences inattendues qui viennent désavantager les FNB canadiens par rapport aux FNB américains », précise Eli Yufest.

Le gouvernement fédéral n’a pas donné suite à ces demandes dans le dernier budget fédéral.

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C’est ce qu’on comprend en lisant la consultation 81-409 portant sur le rehaussement de la réglementation en matière de fonds négociés en bourse. Le groupe de régulateurs sollicite d’ailleurs des commentaires des parties prenantes d’ici le 17 octobre 2025.

Série négociée en bourse d’un fonds commun

Les ACVM constatent une croissance du nombre de fonds communs de placement (FCP) qui offrent à la fois des séries négociées en Bourse et des séries non cotées (séries A, B, F, etc). Celles qui sont négociées en Bourse, souvent appelées « séries FNB », peuvent être rattachées au même portefeuille d’actifs que les parts FCP classiques qui ne sont pas cotés en Bourse.

Dans le cas d’un FCP existant doté d’actifs substantiels, les frais fixes d’une telle série (ex. marketing, audit, etc.) peuvent s’en trouver réduits, et il peut donc s’agir d’un moyen efficient pour les gestionnaires de fonds d’investissement de lancer un « FNB », notent les ACVM.

Or, il y a des différences notables entre une série FNB et un FNB distinct, notamment sur les coûts pour les investisseurs, comme en fait foi cet article de Finance et Investissement. Les ACVM en notent quelques-unes supplémentaires.

• Coûts d’opération liés aux entrées ou aux sorties des investisseurs

Les séries non cotées se négocient au comptant. Ainsi, les achats et les rachats de titres d’une telle série peuvent entraîner des coûts d’opération de portefeuille.

« On s’attendrait cependant à ce que les coûts d’opération de portefeuille des séries négociées en bourse, pour lesquelles les opérations sont effectuées en nature avec des participants autorisés (PA), soient moins élevés, ces coûts étant pris en charge par les PA et refacturés aux investisseurs concernés. Nous avons constaté que, généralement, le ratio des frais d’exploitation de la série négociée en bourse et celui de la série non cotée sont identiques, ce qui indique que le niveau de coûts affecté proportionnellement aux deux types de séries est identique, même si les coûts d’opération de portefeuille peuvent être plus bas pour la série négociée en bourse », expliquent les ACVM.

La situation est différente pour les détenteurs de FNB distinct, c’est-à-dire qui n’offre pas de série non cotée en Bourse. Ceux-ci ont l’avantage de ne pas être touchés par les coûts d’opération de portefeuille découlant des entrées ou des sorties des autres investisseurs.

• Réserve liquide

Un fonds qui offre les deux types de séries pourrait devoir conserver davantage de liquidités pour satisfaire aux demandes de rachat des porteurs des séries non cotées, contrairement à un FNB distinct qui effectue les opérations en nature, contre des titres, écrivent les ACVM.

• Coûts de rééquilibrage de portefeuilles

Un fonds qui offre les deux types de séries pourrait ne pas être en mesure d’effectuer des opérations en nature dans la même mesure qu’un FNB distinct pour rééquilibrer ses portefeuilles, ce qui pourrait entraîner une hausse des coûts d’opération de portefeuille qui sont affectés aux deux séries, d’après les ACVM.

Les ACVM se demandent si de l’information supplémentaire devrait être communiquée afin de clarifier ces différences.

Par ailleurs, selon les ACVM, il existe diverses pratiques parmi les gestionnaires de fonds d’investissement en ce qui concerne le passage de parts d’une série négociée en Bourse à des parts d’une série non cotée.

« La plupart d’entre eux interdisent un tel changement, mais certains le permettent. Nous sommes d’avis que l’interdiction de passer de parts de séries négociées en Bourse à des parts non cotées, ou inversement, concorde avec les préférences en matière de liquidité de chaque groupe d’investisseurs », notent les ACVM.

De plus, en période de volatilité des marchés, si les parts de séries négociées en Bourse devaient se négocier considérablement en deçà de la valeur liquidative, les participants au marché n’auraient pas la possibilité d’en acheter, de les changer pour des parts de séries non cotées, puis d’en demander le rachat à la valeur liquidative, ajoutent les ACVM.

Les ACVM se demandent s’il devrait être interdit aux fonds qui offrent les deux types de séries de permettre les changements entre celles-ci.

Dans une note envoyée à des clients, Valeurs mobilières TD répond à certaines craintes des ACVM : « De nombreux investisseurs ne sont pas pleinement conscients des différences entre investir dans une série FNB et dans un FNB distinct. Par conséquent, les émetteurs de FNB devraient indiquer clairement si le produit est une série FNB ou un FNB autonome, et les différences potentielles entre les deux. Pour faciliter l’accès à cette information, il peut également être judicieux de la divulguer dans le document d’information sur le FNB et sur le site web du FNB. Toutefois, les risques et les préoccupations liés à la série FNB devraient être décrits dans le prospectus. »

Disponibilité de FNB étrangers

Les clients peuvent avoir accès à des FNB inscrits à la cote d’une bourse aux États-Unis par l’intermédiaire de comptes de courtage détenus auprès de courtiers en placement canadiens, dont des courtiers de plein exercice et des courtiers à escompte, même si ces fonds ne sont pas commercialisés directement au Canada. Cet accès met un vaste éventail de produits à la portée des investisseurs, y compris des FNB inscrits à la cote de Bourses américaines pouvant avoir recours à des stratégies qui ne sont pas autorisées en vertu du Règlement 81-102.

Au 31 décembre 2024, les FNB inscrits à la cote d’une Bourse américaine représentaient environ 108 G$, ou 25 %, du total des actifs des FNB (cotés au Canada ou aux États-Unis) détenus par des investisseurs individuels canadiens, selon le rapport intitulé ETF and Index Funds Report (2024) produit par ISS Market Intelligence et publié par Investor Economics.

De plus, les fonds d’investissements canadiens peuvent, en raison de dispense réglementaire, investir la totalité de leur actif dans des FNB indiciels inscrits à la cote d’une bourse américaine, lesquels sont souvent gérés par un gestionnaire membre du même groupe. « Grâce à cette structure, les FNB canadiens peuvent “nourrir” leur actif de titres de FNB inscrits à la cote d’une bourse des États-Unis de plus grande taille, ce qui leur permet de dégager des efficiences opérationnelles », apprend-on dans le document des ACVM.

Les ACVM souhaitent connaître le point de vue des intéressés quant à l’accès du public aux titres de FNB étrangers, tant directement au moyen de comptes de courtage qu’indirectement par l’intermédiaire de fonds d’investissement faisant appel public à l’épargne.

Selon Valeurs mobilières TD, les clients bénéficient de la commodité d’acheter des FNB cotés aux États-Unis par l’intermédiaire de courtiers traditionnels et de courtiers à escompte. Le marché américain des FNB est plus vaste, offre un plus grand choix de produits et offre davantage d’opportunités d’investissement aux investisseurs canadiens.

« Cependant, l’accès à des FNB cotés aux États-Unis qui peuvent recourir à des stratégies non autorisées en vertu du Règlement 81-102 peut poser problème. Les investisseurs canadiens dans des FNB peuvent ne pas être conscients des risques liés à ces produits, car les stratégies utilisées dans ces produits ne sont techniquement pas autorisées au Canada. De plus, cela confère aux FNB américains un avantage concurrentiel au Canada, car ils ne sont pas soumis aux mêmes réglementations que leurs homologues canadiens », écrit Valeurs mobilières TD.

Il faudrait peut-être envisager d’apposer des avertissements à l’intention des acheteurs d’un FNB étranger non déposé au Canada et ne bénéficiant pas des mêmes protections que les FNB canadiens, ajoute VMTD.

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