C’est ce qu’on comprend en lisant la consultation 81-409 portant sur le rehaussement de la réglementation en matière de fonds négociés en bourse. Le groupe de régulateurs sollicite d’ailleurs des commentaires des parties prenantes d’ici le 17 octobre 2025.

Série négociée en bourse d’un fonds commun

Les ACVM constatent une croissance du nombre de fonds communs de placement (FCP) qui offrent à la fois des séries négociées en Bourse et des séries non cotées (séries A, B, F, etc). Celles qui sont négociées en Bourse, souvent appelées « séries FNB », peuvent être rattachées au même portefeuille d’actifs que les parts FCP classiques qui ne sont pas cotés en Bourse.

Dans le cas d’un FCP existant doté d’actifs substantiels, les frais fixes d’une telle série (ex. marketing, audit, etc.) peuvent s’en trouver réduits, et il peut donc s’agir d’un moyen efficient pour les gestionnaires de fonds d’investissement de lancer un « FNB », notent les ACVM.

Or, il y a des différences notables entre une série FNB et un FNB distinct, notamment sur les coûts pour les investisseurs, comme en fait foi cet article de Finance et Investissement. Les ACVM en notent quelques-unes supplémentaires.

• Coûts d’opération liés aux entrées ou aux sorties des investisseurs

Les séries non cotées se négocient au comptant. Ainsi, les achats et les rachats de titres d’une telle série peuvent entraîner des coûts d’opération de portefeuille.

« On s’attendrait cependant à ce que les coûts d’opération de portefeuille des séries négociées en bourse, pour lesquelles les opérations sont effectuées en nature avec des participants autorisés (PA), soient moins élevés, ces coûts étant pris en charge par les PA et refacturés aux investisseurs concernés. Nous avons constaté que, généralement, le ratio des frais d’exploitation de la série négociée en bourse et celui de la série non cotée sont identiques, ce qui indique que le niveau de coûts affecté proportionnellement aux deux types de séries est identique, même si les coûts d’opération de portefeuille peuvent être plus bas pour la série négociée en bourse », expliquent les ACVM.

La situation est différente pour les détenteurs de FNB distinct, c’est-à-dire qui n’offre pas de série non cotée en Bourse. Ceux-ci ont l’avantage de ne pas être touchés par les coûts d’opération de portefeuille découlant des entrées ou des sorties des autres investisseurs.

• Réserve liquide

Un fonds qui offre les deux types de séries pourrait devoir conserver davantage de liquidités pour satisfaire aux demandes de rachat des porteurs des séries non cotées, contrairement à un FNB distinct qui effectue les opérations en nature, contre des titres, écrivent les ACVM.

• Coûts de rééquilibrage de portefeuilles

Un fonds qui offre les deux types de séries pourrait ne pas être en mesure d’effectuer des opérations en nature dans la même mesure qu’un FNB distinct pour rééquilibrer ses portefeuilles, ce qui pourrait entraîner une hausse des coûts d’opération de portefeuille qui sont affectés aux deux séries, d’après les ACVM.

Les ACVM se demandent si de l’information supplémentaire devrait être communiquée afin de clarifier ces différences.

Par ailleurs, selon les ACVM, il existe diverses pratiques parmi les gestionnaires de fonds d’investissement en ce qui concerne le passage de parts d’une série négociée en Bourse à des parts d’une série non cotée.

« La plupart d’entre eux interdisent un tel changement, mais certains le permettent. Nous sommes d’avis que l’interdiction de passer de parts de séries négociées en Bourse à des parts non cotées, ou inversement, concorde avec les préférences en matière de liquidité de chaque groupe d’investisseurs », notent les ACVM.

De plus, en période de volatilité des marchés, si les parts de séries négociées en Bourse devaient se négocier considérablement en deçà de la valeur liquidative, les participants au marché n’auraient pas la possibilité d’en acheter, de les changer pour des parts de séries non cotées, puis d’en demander le rachat à la valeur liquidative, ajoutent les ACVM.

Les ACVM se demandent s’il devrait être interdit aux fonds qui offrent les deux types de séries de permettre les changements entre celles-ci.

Dans une note envoyée à des clients, Valeurs mobilières TD répond à certaines craintes des ACVM : « De nombreux investisseurs ne sont pas pleinement conscients des différences entre investir dans une série FNB et dans un FNB distinct. Par conséquent, les émetteurs de FNB devraient indiquer clairement si le produit est une série FNB ou un FNB autonome, et les différences potentielles entre les deux. Pour faciliter l’accès à cette information, il peut également être judicieux de la divulguer dans le document d’information sur le FNB et sur le site web du FNB. Toutefois, les risques et les préoccupations liés à la série FNB devraient être décrits dans le prospectus. »

Disponibilité de FNB étrangers

Les clients peuvent avoir accès à des FNB inscrits à la cote d’une bourse aux États-Unis par l’intermédiaire de comptes de courtage détenus auprès de courtiers en placement canadiens, dont des courtiers de plein exercice et des courtiers à escompte, même si ces fonds ne sont pas commercialisés directement au Canada. Cet accès met un vaste éventail de produits à la portée des investisseurs, y compris des FNB inscrits à la cote de Bourses américaines pouvant avoir recours à des stratégies qui ne sont pas autorisées en vertu du Règlement 81-102.

Au 31 décembre 2024, les FNB inscrits à la cote d’une Bourse américaine représentaient environ 108 G$, ou 25 %, du total des actifs des FNB (cotés au Canada ou aux États-Unis) détenus par des investisseurs individuels canadiens, selon le rapport intitulé ETF and Index Funds Report (2024) produit par ISS Market Intelligence et publié par Investor Economics.

De plus, les fonds d’investissements canadiens peuvent, en raison de dispense réglementaire, investir la totalité de leur actif dans des FNB indiciels inscrits à la cote d’une bourse américaine, lesquels sont souvent gérés par un gestionnaire membre du même groupe. « Grâce à cette structure, les FNB canadiens peuvent “nourrir” leur actif de titres de FNB inscrits à la cote d’une bourse des États-Unis de plus grande taille, ce qui leur permet de dégager des efficiences opérationnelles », apprend-on dans le document des ACVM.

Les ACVM souhaitent connaître le point de vue des intéressés quant à l’accès du public aux titres de FNB étrangers, tant directement au moyen de comptes de courtage qu’indirectement par l’intermédiaire de fonds d’investissement faisant appel public à l’épargne.

Selon Valeurs mobilières TD, les clients bénéficient de la commodité d’acheter des FNB cotés aux États-Unis par l’intermédiaire de courtiers traditionnels et de courtiers à escompte. Le marché américain des FNB est plus vaste, offre un plus grand choix de produits et offre davantage d’opportunités d’investissement aux investisseurs canadiens.

« Cependant, l’accès à des FNB cotés aux États-Unis qui peuvent recourir à des stratégies non autorisées en vertu du Règlement 81-102 peut poser problème. Les investisseurs canadiens dans des FNB peuvent ne pas être conscients des risques liés à ces produits, car les stratégies utilisées dans ces produits ne sont techniquement pas autorisées au Canada. De plus, cela confère aux FNB américains un avantage concurrentiel au Canada, car ils ne sont pas soumis aux mêmes réglementations que leurs homologues canadiens », écrit Valeurs mobilières TD.

Il faudrait peut-être envisager d’apposer des avertissements à l’intention des acheteurs d’un FNB étranger non déposé au Canada et ne bénéficiant pas des mêmes protections que les FNB canadiens, ajoute VMTD.

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Selon un récent sondage de Broadridge Financial repris par le Financial Planning, seuls 4 % des conseillers sont très familiers avec ces produits. Un quart disent être peu familier (22 %), mais la plupart ne les connaissent pas (37 %) ou en ont juste vaguement entendu parler (37 %).

Malgré ces résultats peu engageants, la grande majorité des conseillers (83 %) souhaitent que leur fonds commun de placement préféré lance un FNB actif, exactement ce que sont les FNB non transparents.

Selon les recherches de Broadridge, les fonds communs de placement (FCP) gérés activement occupent la plus grande partie des portefeuilles des conseillers. On peut donc imaginer que la dernière version des FNB, des produits déjà très populaires, risque bien de plaire à nombre d’investisseurs.

Depuis que la SEC a approuvé la structure non transparente des FNB à la fin de l’année dernière, les gestionnaires de portefeuille sont moins réticents à entrer sur ce marché.

 Une structure qui offre plus de souplesse

Les gestionnaires de portefeuilles, réticents à partager leurs stratégies ou désirant se mettre à l’abris d’une réplication de la part de concurrents, sont séduits par ce type de fonds. Cette nouvelle structure de FNB répond à ces obstacles et offre une plus grande souplesse en matière de divulgation de leurs positions au public. Ils peuvent choisir de divulguer la totalité ou une partie des actifs gérés.

« Nous passons beaucoup d’appels au sein de la communauté des gestionnaires d’actifs, et chaque fois que nous abordons ce sujet, il suscite beaucoup d’intérêt », affirme Matt Schiffman, directeur de l’analyse de la distribution chez Broadridge.

Depuis mars 2020, American Century, Legg Mason et Fidelity ont tous lancé des FNB non transparents.  Fidelity demeure toutefois le plus grand manufacturier à offrir des fonds non transparents.

S’il est difficile de déterminer la popularité à venir de ces produits, on peut déjà noter que la pandémie a permis de répondre à une des critiques souvent formulées à l’égard des FNB et à peut-être rendre ces produits attrayants pour d’autres investisseurs. Ainsi, beaucoup se demandaient si les FNB étaient capables de survivre à un ralentissement économique.

« Ils ont passé [ce test] avec succès », déclare Sue Thompson, responsable de la distribution des FNB SPDR chez le gestionnaire d’actifs State Street.

Les conseillers qui investissaient déjà dans les FNB avant la pandémie y investissent encore plus d’actifs maintenant. Et en raison de l’efficacité fiscale, les conseillers ayant des clients fortunés expriment davantage d’intérêt pour les FNB non transparents, souligne Matt Schiffman.

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