Elle succède à Dave Kelly, qui occupait jusqu’ici les fonctions de président et chef de la direction de RF Capital, la société mère de Patrimoine Richardson. Celui-ci demeurera au sein de l’organisation jusqu’à la fin juin à titre de vice-président du conseil afin de l’accompagner pendant la période de transition. Il conservera ensuite un siège au conseil d’administration de Patrimoine Richardson.

Julie Gallagher connaît déjà bien l’organisation et les défis qui l’attendent. Elle a notamment participé à la vérification diligente ayant précédé l’acquisition de la firme de gestion de patrimoine par iA Groupe financier, une transaction conclue le 31 octobre 2025 et évaluée à environ 597 millions de dollars. « C’est une firme quand même assez bien établie. Depuis déjà plusieurs mois, je travaille avec les équipes », explique-t-elle.

Sa priorité sera de poursuivre l’intégration de l’entreprise acquise auprès de RF Capital Group, tout en renforçant les liens avec les équipes et les conseillers. « Mon plus grand défi est surtout humain : réussir à établir rapidement un lien avec tous les gens », juge-t-elle. Pour y parvenir, elle prévoit « prendre la route » dès les prochaines semaines afin de rencontrer les conseillers à travers le Canada.

Julie Gallagher insiste également sur l’importance de préserver ce qui distingue Patrimoine Richardson. Selon elle, il s’agit d’une entreprise profondément humaine, « non seulement avec nos clients, mais aussi avec les conseillers et les employés ».

« Ce qui rend Patrimoine Richardson unique, c’est son indépendance, mais aussi sa culture et ses gens », souligne-t-elle, ajoutant que protéger cette culture demeurera une priorité.

Une place distincte dans l’écosystème d’iA

Préserver la culture de la firme sera un enjeu central, alors qu’un changement de nom est prévu à la suite de l’acquisition par iA Groupe financier, admet Julie Gallagher.

« Le défi, ce n’est pas tant de choisir le nom que de le mettre en place », explique la dirigeante. Le processus se fera en collaboration avec les conseillers. « Les gens sont excités de pouvoir se choisir une nouvelle identité pour vraiment représenter qui ils sont aujourd’hui », affirme-t-elle.

Même si une période d’environ 30 mois avait été évoquée pour effectuer cette transition, l’organisation progresse déjà dans ses réflexions. « Nous voulons le faire comme il faut, avec une mise en place professionnelle et sans embûches », précise-t-elle. À noter que le nouveau nom ne devrait pas être dévoilé avant l’an prochain.

Dans l’intervalle, la firme continuera d’occuper une place distincte dans l’écosystème de gestion de patrimoine du groupe, aux côtés d’Investia Services financiers et d’iA Gestion privée de patrimoine. Patrimoine Richardson comptait 455 personnes détentrices d’un titre de représentant de courtier réparties dans 23 bureaux au Canada au moment de la transaction.

« Nous formons un groupe financier et une équipe de gestion de patrimoine, mais avec différents modèles de distribution », souligne Julie Gallagher. Investia demeure axée sur l’épargne collective, tandis qu’iA Gestion privée de patrimoine et Patrimoine Richardson opèrent dans le courtage de plein exercice.

Des modèles qui devraient être maintenus. « C’est très important pour nous de garder les trois modèles séparés », affirme-t-elle, tout en laissant la porte ouverte à une certaine mobilité des conseillers. « Nous allons nous assurer que les gens puissent continuer d’évoluer dans le meilleur modèle pour eux. »

Technologie et infrastructure

La technologie et l’infrastructure de garde d’actifs figurent aussi parmi les chantiers clés de l’intégration. Pour l’instant, iA Groupe financier prévoit maintenir les systèmes et les gardiens de valeur utilisés par ses différentes plateformes.

À court terme, les deux systèmes seront donc conservés pour les deux entités, indique Julie Gallagher. Dans l’écosystème de gestion de patrimoine du groupe, les plateformes s’appuient actuellement sur deux fournisseurs distincts de garde et d’infrastructure, soit Banque Nationale Réseau Indépendant et Fidelity Clearing Canada.

Selon elle, l’enjeu n’est pas tant de choisir un seul gardien de valeur que de soutenir efficacement les conseillers. Les plateformes assurent la garde des actifs, mais l’objectif demeure d’offrir un service directement tourné vers les conseillers, dit-elle.

« Nous voulons être la face du back office et offrir le meilleur service possible », assure-t-elle.

Cette vision faisait d’ailleurs partie des éléments déterminants dans l’acquisition de RF Capital Group. « Quand Dave Kelly expliquait leur plan stratégique et leur road map au niveau digital, nous avions vraiment la même vision », affirme Julie Gallagher.

Dans ce contexte, la feuille de route technologique de la firme sera maintenue, et même accélérée. « Richardson a un road map que nous allons continuer de supporter et même accélérer maintenant que nous sommes un plus grand groupe. Nous étions déjà sur la bonne voie, nous continuons. »

Parmi les enjeux à surveiller, Julie Gallagher voit surtout des occasions. Elle cite notamment l’évolution du cadre entourant l’incorporation des conseillers et les discussions fiscales qui l’accompagnent, dont celles sur l’application éventuelle de la TPS et de la TVQ sur certains revenus. « Je ne pense pas qu’il s’agisse d’un défi, mais plutôt d’une grande opportunité », lance-t-elle.

Le modèle indépendant de la firme constitue un avantage dans ce contexte, estime Julie Gallagher. « Nous sommes dans une super bonne position parce que nous avons un modèle indépendant, qui peut pivoter rapidement et offrir ce bénéfice-là à nos conseillers », affirme-t-elle.

Selon elle, les conseillers qui travaillent dans une firme indépendante devraient pouvoir bénéficier de cette flexibilité. « Si tu es un conseiller travaillant dans une firme indépendante et que tu as le choix dans les services que tu offres aux clients, dans la façon de bâtir ton équipe, et que tu assumes cette responsabilité, ma vision, c’est que tu devrais pouvoir en bénéficier au niveau de la TPS et de la TVQ », explique-t-elle.

L’organisation possède déjà l’expérience nécessaire pour s’adapter aux ajustements fiscaux et réglementaires à venir. « Nous le faisons déjà pour nos conseillers en épargne collective : la recette, comment gérer ça, nous l’avons déjà », souligne-t-elle, évoquant la capacité de la firme à intégrer ce type de changements.

« Le défi, c’est de continuer de travailler ensemble pour améliorer le service », souligne-t-elle. Mais, selon elle, l’organisation dispose des ressources nécessaires pour évoluer rapidement lorsque des ajustements technologiques et réglementaires sont nécessaires.

Dans cinq ans, Julie Gallagher voit d’ailleurs Patrimoine Richardson comme une firme qui aura conservé son modèle distinctif tout en renforçant ses capacités. L’organisation demeurera selon elle une firme « avec une culture de famille, un feeling de boutique », appuyée par une technologie conçue pour soutenir les conseillers. « Nous croyons au conseil et à l’aspect humain du conseiller », soutient-elle, évoquant un service « hautement personnalisé pour notre clientèle, avec du support à nos conseillers ».

Un parcours marqué par la curiosité

Avant de faire carrière dans la gestion de patrimoine, Julie Gallagher était avocate en litige commercial au sein du cabinet Bélanger Sauvé. « Quand tu es en litige, tu regardes le passé », explique-t-elle. Or, elle souhaitait davantage participer à la construction des projets d’affaires. « J’aimais beaucoup la stratégie du litige, mais j’aimais beaucoup bâtir. »

Ce désir l’a amenée à rejoindre le secteur financier, notamment chez BMO Gestion de patrimoine, où la proximité avec les équipes de BMO Nesbitt Burns lui a permis de plonger dans la réalité d’une firme de courtage. « Ça m’a permis de connaître les rouages, comment nous aidons les conseillers à desservir leurs clients, tout l’aspect opérationnel et réglementaire », raconte-t-elle.

Avec le recul, elle estime que ces expériences lui ont permis de développer les qualités nécessaires pour diriger une organisation. « La première chose, il faut que tu sois passionnée par l’industrie et les conseillers. Il faut vouloir aider et trouver des solutions. » Elle insiste aussi sur l’importance de l’aspect humain. « Il faut que tu veuilles connecter avec les gens », dit-elle, ajoutant que la compréhension des opérations d’une firme demeure essentielle pour trouver des solutions.

Son parcours a également été marqué par plusieurs changements de cap. « Partir d’avocate dans un cabinet privé jusqu’à présidente d’entreprise, ça implique de prendre des risques parfois dans sa carrière », souligne-t-elle. Selon elle, ces transitions ont permis d’élargir ses compétences et de mieux comprendre l’industrie. « Il faut être curieux et essayer différents aspects d’une entreprise ou d’un secteur. »

À celles qui aspirent à faire carrière dans l’industrie financière, elle conseille d’oser se lancer. « Il ne faut pas avoir peur de foncer et de changer de rôle », dit-elle. Lever la main pour de nouvelles responsabilités peut être difficile, reconnaît-elle, mais il est aussi important de s’entourer de personnes prêtes à soutenir son développement. « Il y aura toujours des patrons ou des patronnes qui vont devenir des sponsors, des gens qui vont te supporter et lever la main pour toi. »

Son message est simple : « Sois curieuse et n’hésite pas à essayer différentes choses. »

« Sous sa direction, l’organisation connaît une croissance notable, soutenue par le recrutement de conseillers et une rigueur financière. Il se distingue par sa capacité à conjuguer performance et amélioration continue, notamment grâce à des partenariats technologiques qui simplifient les processus d’affaires. Son engagement dans l’industrie financière est digne de mention, avec une implication active au sein d’associations sectorielles et au conseil régional de l’Organisme canadien de réglementation des investissements », note le jury du Top des leaders.

Les chiffres de Mérici sont éloquents. Le nombre de conseillers est passé de 132 en 2022 à 150 en 2025, et l’actif sous administration, de 861 millions de dollars à 1,45 milliard de dollars. Sa part de marché en termes d’actif recueilli au Québec par les sociétés de courtage d’exercice restreint de détail est passée de 0,85 % à 0,9 %, selon l’Institut de la statistique du Québec. Les revenus de Mérici affichent une hausse de 17 % de 2024 à 2025 et une croissance annuelle composée de 8,4 % de 2022 à 2025.

Au cours de la dernière année, Mérici a investi des ressources en sécurité informatique et dans le développement d’outils technologiques. Ces investissements commencent à porter fruit, selon son dirigeant.

Autre investissement : le partenariat entre Mérici et Tchat N Sign. L’objectif est d’aider les employés et les conseillers du courtier à éliminer les signatures en format papier et à unifier plusieurs canaux de communication avec les clients. Le dirigeant a également accru les budgets de formation et augmenté le nombre d’employés spécialisés.

Maxime Gauthier détaille enfin son engagement : « Je suis l’actuel vice-président du conseil des gouverneurs de l’Association des marchés de valeurs et des investissements et j’y siège depuis de nombreuses années. Je siège au comité consultatif sur les produits d’investissement de l’Autorité des marchés financiers depuis huit ans, au conseil régional de l’Organisme canadien de réglementation des investissements depuis trois ans, et je collabore régulièrement avec des partenaires de l’industrie à l’avancement de dossiers tels que l’incorporation des conseillers, la réduction des délais de transferts, etc. »

« Le secteur des valeurs mobilières est le plus réglementé au Canada, suivi de près par celui de la fiscalité », rappelle M^e Christian Faribault, qui dirige au Québec le groupe de pratique Gestion des investissements de ce grand cabinet multiservice présent dans cinq métropoles du pays.

L’équipe nationale compte 55 avocats et autres experts des différents domaines du droit qui touchent à l’éventail des participants de l’industrie, des courtiers et représentants aux institutions financières, en passant par leurs fournisseurs, leurs associations et leurs régulateurs.

« Nous voyons passer à peu près tous les problèmes qui peuvent se poser, sous tous les angles possibles. C’est l’avantage d’être un cabinet d’expérience qui a suivi l’évolution du droit depuis plus de deux siècles : nous pouvons activer au besoin une multitude de spécialisations, même parmi les plus discrètes », souligne l’associé.

De fins stratèges sur qui compter

« Concrètement, nous pouvons accompagner un même représentant d’un bout à l’autre de sa carrière, qu’il s’agisse de fonder son cabinet, de développer son offre, de se conformer aux exigences les plus diverses, de siéger à un conseil, ou de tout autre événement qui nécessite un avis juridique approfondi », poursuit M^e Faribault.

À titre d’exemple, il cite la publication récente des résultats d’enquête sur les Réformes axées sur le client dévoilés par les ACVM et l’OCRI. Son équipe est déjà à l’œuvre auprès des représentants pour qu’ils intègrent dans leur pratique les nouvelles exigences en matière de compréhension des épargnants et de recommandations de produits.

Au-delà de la conformité et du développement des affaires, BLG sera d’un grand soutien en cas de litige.

« La friction est humaine et nul n’est à l’abri des plaintes et procédures, même s’il est vrai qu’on en traite moins lorsque les marchés boursiers sont en hausse, comme ce fut le cas en 2025. Elles peuvent porter sur des instructions mal comprises, des différends sur des directives données, une violation de la confidentialité, un vol de données, une discorde avec les autorités fiscales. Peu importe la situation, nous défendons l’intérêt de nos clients », affirme Christian Faribault.

Perspectives juridiques pour 2026

À l’horizon, l’avocat voit se dessiner trois bouleversements. D’abord, la délégation de certains pouvoirs des commissions provinciales des valeurs mobilières à des organismes d’autoréglementation qui se consolident autour de l’OCRCVM – un « événement générationnel » qu’il compare à la restructuration des bourses canadiennes au tournant du millénaire en termes de répercussion sur l’industrie.

Ensuite, l’ouverture progressive des régulateurs à l’incorporation des représentants en valeurs mobilières. « Il reste à convaincre les autorités fiscales des deux paliers de gouvernement du bien-fondé de cette évolution souhaitée de longue date par bon nombre de nos clients », dit-il.

Et bien sûr, il y a l’incontournable IA. « Ces technologies se développent à un rythme exponentiel, et certaines capacités sont fantastiques, par exemple pour la création d’images. La plupart d’entre nous ne pensaient pas voir ça de leur vivant ! Toutefois, les résultats obtenus demeurent inégaux », expose M^e Faribault.

« Nous testons continuellement ces outils non seulement pour les ajouter à notre panoplie, mais surtout pour appuyer leur intégration dans la pratique de nos clients. L’intelligence artificielle pose de nombreuses questions en matière de gouvernance et de conformité réglementaire, notamment en ce qui a trait aux renseignements personnels. Il est essentiel pour nous d’y répondre d’une manière constructive pour l’économie canadienne. »

Harvey Naglie, conseiller en politiques publiques et ancien conseiller en matière de politique pour les aînés au ministère des Finances de l’Ontario, a des réserves par rapport au fait que l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) planche sur un projet qui favoriserait la constitution en société par les REC. L’organisme attend d’obtenir des informations de l’Agence du revenu du Canada (ARC) pour le finaliser.

« L’initiative porte sur la structure de rémunération des conseillers et non sur l’amélioration des résultats pour les clients, juge-t-il, en entrevue avec Finance et Investissement. On ne doit pas perdre de vue leurs intérêts. Les régulateurs doivent s’assurer que, peu importe le résultat final, celui-ci ne nuira pas à l’expérience des investisseurs. »

Il est normal pour un conseiller de tenter d’optimiser ses revenus après impôt, dans la mesure où il agit en toute légalité, estime Harvey Naglie. Il ne s’oppose pas au principe même de permettre l’incorporation des professionnels, mais craint des effets indésirables pour les clients.

Par exemple, il redoute une complexité accrue pour les clients, les courtiers et les régulateurs. L’OCRI et les courtiers devraient superviser à la fois le conseiller et sa société, ce qui pourrait être compliqué en cas de problème. L’OCRI devrait avoir pleins pouvoirs afin de vérifier leurs activités et les courtiers devraient conserver la pleine responsabilité des agissements du conseiller et de sa société, en plus de les superviser.

« Si les choses tournent mal, l’investisseur ne doit pas se retrouver dans une situation où tout le monde jette le blâme sur une autre entité — le conseiller, sa société, le courtier. Je suis préoccupé par l’ajout de complexité. Les régulateurs doivent s’assurer que l’imputabilité de chacun soit explicite et très claire », indique-t-il.

Harvey Naglie s’inquiète des situations de poursuite judiciaire et de restitution des sommes par l’intermédiaire des tribunaux et mécanismes d’indemnisation. « L’ajout d’une structure corporative ne doit pas priver un client d’avoir accès à des sommes qui lui seraient dévolues par un tribunal », estime-t-il.

Permettre aux conseillers de se constituer en société risque d’être coûteux pour le client, redoute l’observateur. Pour le courtier, de superviser des milliers de sociétés pourrait augmenter leurs coûts de conformité. Ceux-ci pourraient être épongés par les clients, soit directement en leur facturant des frais plus élevés, soit indirectement en induisant un biais en faveur de leur offrir des produits ayant une marge bénéficiaire plus élevée pour le courtier et le conseiller. Il s’inquiète que l’initiative de l’OCRI ne se traduise pas par une baisse des frais pour les clients, même si les conseillers bénéficient d’une potentielle économie fiscale.

Par ailleurs, les coûts de mise en place et d’opération de la nouvelle entité pour les conseillers pourraient induire un autre conflit d’intérêts indirect, selon Harvey Naglie. « Les investisseurs risquent peut-être de se faire proposer des produits qui ne seraient pas les plus convenant pour eux, mais qui permettrait au conseiller de générer les plus hauts revenus pour eux-mêmes. L’ajout d’une nouvelle structure corporative créerait une autre couche de conflit d’intérêts dans une industrie qui en contient déjà beaucoup », dit Harvey Naglie. Celui-ci s’attend à ce que les régulateurs surveillent cette éventuelle situation entre autres par les obligations de gestion des conflits d’intérêts prévus par les réformes axées sur le client.

FAIR Canada, un organisme de défense de la protection des investisseurs, convient que l’initiative de l’OCRI n’a pas pour objectif la protection des investisseurs, mais plutôt la mise en place d’une structure fiscalement avantageuse pour les conseillers.

Or, l’organisation ne partage pas certaines préoccupations soulevées, notamment sur les conflits d’intérêts et les frais. Elle souligne que la société serait inscrite comme conseiller et soumise aux mêmes règles et à la même surveillance que tout autre conseiller. De plus, « les frais pour les clients demeurent inchangés ; seuls les flux de commissions changent. Les coûts supplémentaires sont minimes et pourraient être compensés par des économies fiscales », estime Jean-Paul Bureaud, directeur général de FAIR Canada.

Il note par ailleurs que les mécanismes de divulgation et de recours existants continueraient de s’appliquer et qu’une évaluation d’impact ne semble pas nécessaire.

Le fait qu’entre autres les conseillers en sécurité financière peuvent se constituer en société actuellement crée un arbitrage réglementaire qui inquiète Jean-Paul Bureaud. Un représentant en assurance de personnes ayant également un permis de distribution de valeurs mobilières pourrait privilégier l’offre de fonds distincts étant donné l’avantage fiscal qu’ils lui confèrent en prétextant que ces contrats d’assurance sont convenants. « On est d’accord d’harmoniser les règles entourant la constitution en société, afin de rétablir l’équilibre des règles (level playing field) », dit-il. Il note que d’autres professionnels peuvent se constituer en société, comme les avocats, ce qui ne crée pas d’enjeu de protection pour leurs clients.

Il réitère que, dans cette démarche, les régulateurs doivent s’assurer que ça ne diminue pas la protection des investisseurs et que les courtiers demeurent responsables des conseillers et de leur société. Jean-Paul Bureaud salue d’ailleurs la démarche de l’OCRI de vérifier auprès de l’ARC afin que sa démarche puisse donner le résultat fiscal souhaité « étant donné que ça prend beaucoup de ressources réglementaires ».

« On aimerait que l’OCRI mette autant d’efforts pour le traitement des plaintes. L’OCRI avait l’occasion d’harmoniser ses règles avec celles de l’Autorité des marchés financiers et adopter un délai de traitement des plaintes de 60 jours au 1^er juillet dernier, plutôt que 90 jours. C’est dommage que l’OCRI ne se soit pas harmonisé. Un long délai a d’importantes conséquences pour les investisseurs (car il favorise) leur attrition ». Le phénomène d’attrition survient lorsqu’un plaignant abandonne une réclamation pour diverses raisons, souvent lorsqu’il a peu espoir d’obtenir réparation.

Interrogé sur le différend fiscal qui touche plusieurs représentants en épargne collective et Revenu Québec au sujet du partage de commission, Jean-Paul Bureaud souligne qu’il n’est pas un expert en fiscalité. Or, cette situation démontre l’importance de trouver une solution, selon lui, étant donné les risques indirects pour les clients.

« Ce n’est pas raisonnable d’avoir cette incertitude », dit Jean-Paul Bureaud.

Un avis que sembler partager Harvey Naglie. « Avoir un différend avec une autorité fiscale n’est pas du tout plaisant », qui ne peut se prononcer sur le fond du dossier. Selon lui, cette situation reste « de la poutine interne (inside baseball) » et vient, dans un sens, démontrer que les autorités doivent s’assurer que ce qui se passe en coulisse n’ait pas d’effet sur les clients.

À l’heure actuelle, les représentants de fonds communs (sauf en Alberta) peuvent faire transiter une partie de leurs revenus par une société afin de bénéficier de taux d’imposition préférentiels, mais les représentants de courtiers en placement n’ont pas cette possibilité. L’OCRI tente de résoudre ce problème de longue date dans le cadre de ses efforts pour harmoniser les règles applicables aux courtiers en fonds et en valeurs mobilières au Canada. Plus tôt cette année, son chef de la direction, Andrew Kriegler, s’était dit optimiste de pouvoir trouver une « voie à suivre ».

Lire aussi : Partage des commissions : Revenu Québec refuse le moratoire

Dans un avis récent, l’organisme d’autoréglementation a fourni une mise à jour sur ses travaux visant à développer un modèle permettant aux représentants d’utiliser des sociétés personnelles. L’OCRI y indique avoir soumis un mémoire à l’ARC en juillet, expliquant les raisons de sa démarche, les principaux éléments de la proposition ainsi que des questions liées aux considérations fiscales.

Parmi les prochaines étapes identifiées dans le rapport d’étape, l’OCRI précise attendre de recevoir les réponses et commentaires de l’ARC à propos de son mémoire avant de finaliser ses propositions et de les publier pour consultation publique.

Or, lorsqu’Advisor.ca a demandé des précisions à l’ARC au sujet de cette soumission, l’agence a répondu que la question de l’incorporation des conseillers ne relevait pas de son mandat.

« La question dont vous parlez concerne la politique fiscale et l’incorporation professionnelle, ce qui dépasse les responsabilités de l’ARC, a indiqué un porte-parole de l’agence dans une déclaration.
Nous recommandons de communiquer avec l’OCRI à ce sujet. »

« C’est une patate chaude »

Laura Paglia, présidente et chef de la direction du Forum canadien des marchés financiers (FCMFi), partage la position de l’ARC, selon laquelle l’incorporation des conseillers relève de l’OCRI et ne fait pas partie du mandat de l’agence fédérale.

« C’est une patate chaude », commente-t-elle en entrevue.

« Les exigences relatives à l’incorporation des professionnels sont établies et disponibles depuis des années par l’ARC. L’une des principales questions que pose l’ARC est : “Est-ce permis par votre législation ou votre organisme de réglementation ?” Ainsi, la question de l’incorporation stagne depuis quelque temps entre l’OCRI et, dans une certaine mesure, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM). »

Interrogées sur les critiques liées aux retards dans le traitement de ce dossier de longue date, les ACVM ont renvoyé à leur mise à jour des marchés récente, où elles précisent qu’elles continuent de suivre les travaux de l’OCRI dans le cadre de leur supervision.

« Pour toute question supplémentaire, nous recommandons de contacter l’OCRI à ce sujet », a dit un porte-parole des ACVM.

L’OCRI, pour sa part, n’a pas répondu avant la publication de l’article.

Laura Paglia estime que l’évolution du dossier de l’incorporation a été inutilement retardée par des discussions sur le traitement fiscal potentiel et par un tiraillement entre les firmes favorables et celles opposées au modèle incorporé. Selon elle, il revient aux membres de l’OCRI et à leurs conseillers de déterminer la meilleure approche, et non à l’organisme de réglementation d’imposer un modèle uniforme.

Elle ajoute que le régulateur devrait chercher à favoriser la concurrence sur le marché canadien en uniformisant le traitement fiscal accordé aux conseillers.

« C’est un système inéquitable qui doit être harmonisé, et c’est un désavantage concurrentiel pour ceux qui souhaitent s’incorporer, mais à qui le régulateur refuse cette possibilité, soutient-elle. Ce dossier n’est pas compliqué. Ce n’est certainement pas nouveau. Ce n’est pas de la chirurgie du cerveau. »

Vers un terrain de jeu plus équitable

Matthew Latimer, directeur général de la Fédération des courtiers indépendants, estime que permettre à tous les conseillers de s’incorporer favoriserait l’harmonisation et la concurrence dans l’industrie.

« L’incorporation des conseillers existe depuis de nombreuses années sans avoir causé de préjudices connus aux investisseurs, rappelle-t-il par voie de communiqué. Nous croyons donc que l’OCRI devrait permettre aux personnes approuvées des courtiers en placement de s’incorporer d’une certaine manière, sans chercher à modifier la structure existante du côté des fonds communs. »

En plus d’attendre la réponse de l’ARC, l’OCRI devra obtenir l’approbation des ACVM pour sa proposition. Si celle-ci est approuvée, l’organisme prévoit de la mettre en œuvre dans un délai « adéquat », permettant aux courtiers et conseillers de s’adapter à ce modèle harmonisé.

« Le calendrier exact de ces prochaines étapes n’est pas encore connu, mais nous tiendrons les courtiers informés de l’avancement des travaux », assure l’OCRI dans son rapport d’étape.

— Avec du contenu de James Langton

En septembre, Gilles Garon, président du Conseil des partenaires du réseau SFL (CPRSFL), demandait à RQ un moratoire sur l’émission de ces cotisations le temps que le cadre législatif et réglementaire entourant le partage de commissions en épargne collective soit clarifié.

Depuis sa création, l’OCRI s’affaire à concevoir un cadre réglementaire qui permettrait d’uniformiser les façons de rémunérer les REC et les conseillers en placement. L’OCRI vise l’adoption d’une approche permettant à la rémunération des conseillers constitués en société par actions, confirmait l’organisme à la fin octobre.

Malgré cette intention de l’OCRI, RQ a envoyé ces dernières années des avis de cotisation à nombre de REC relativement à un partage de commission. Ces derniers tentaient de se prévaloir de l’article 160.1.1 de Loi sur les valeurs mobilières (LVM) qui permet explicitement aux REC de partager leurs commissions avec le cabinet ou la société autonome auquel ils sont affiliés. Or, l’autorité fiscale québécoise voit les choses autrement et a envoyé des factures fiscales à des REC.

Pour l’un d’eux, RQ a refusé de lui permettre de déduire à titre de dépense d’entreprise un montant correspondant à la portion de ce revenu qu’il estimait revenir à son cabinet. Dans un autre cas, un REC a fait verser ses revenus de commission en provenance de son courtier dans le compte bancaire de sa société par actions (cabinet), laquelle lui a versé un salaire. RQ a non seulement attribué au REC personnellement ces revenus, mais les a additionnés au salaire en provenance de son cabinet. Le contribuable s’est ainsi retrouvé à être imposé deux fois sur les mêmes commissions.

« La situation est aberrante. On se retrouve avec des conseillers qui se font imposer deux ou trois fois sur les mêmes revenus et ont un taux d’imposition de plus de 80 % », déplore Gilles Garon. Il s’inquiète pour la santé mentale et la santé financière de certains REC en conflit avec RQ, soulignant que certains risquent peut-être de déclarer faillite étant donné le poids de cette facture fiscale parfois supérieure à 400 000 $. « C’est un drame pour eux. Aller en opposition, ça coûte de l’argent », dit-il.

« Les REC en Ontario et au Nouveau-Brunswick ne sont pas pris avec ce merdier-là », laisse tomber Gilles Garon.

Certains contribuables ont déposé des demandes introductives d’instance devant la Cour du Québec, en lien avec ce dossier. « Afin d’éviter la multiplication inutile de telles procédures, et étant donné que le jugement à être rendu pourrait avoir des répercussions majeures sur le traitement des autres dossiers, le principe de précaution commande, lui aussi, de suspendre temporairement les démarches en cours », écrivait Gilles Garon à RQ, en septembre.

À la mi-octobre, Éric Maranda, président-directeur général par intérim de RQ, l’informait que son organisme rejette ce moratoire et réitérait la position de son organisme dans une lettre d’interprétation à ce sujet de décembre 2024.

Lire : Partage de commission : flous entourant un avis de RQ

Selon celle-ci, RQ n’interprète pas la LVM, mais s’intéresse à la personne qui doit recevoir la rémunération en fonction des rapports juridiques convenus entre le REC et le courtier en épargne collective. Selon l’analyse du cas présenté dans cet avis et l’entente entre ces deux parties, c’est le REC, et non sa société, qui avait droit à la rémunération pour les services rendus comme REC et devait donc s’imposer sur celle-ci.

« Si l’entente concernant la rémunération pour les services en épargne collective avait été conclue entre Courtier et Société, que cette rémunération avait été versée en contrepartie de services offerts par Société à Courtier et que Société était inscrite auprès de l’AMF à titre de courtier en épargne collective, le revenu découlant de cette entente aurait pu lui être attribué », pouvait-on lire dans la lettre d’interprétation.

L’OCRI attend les réponses de l’ARC

Dans sa mise au point du projet de modification réglementaire, l’OCRI propose plusieurs éléments qui se rapprochent de ces dernières conditions. En effet, l’organisme suggère que seuls les représentants traitant avec les clients au nom du courtier parrainant pourraient créer des sociétés personnelles, lesquelles devraient être autorisées par l’OCRI.

Une entente écrite devrait être conclue entre le courtier, la société du conseiller et les conseillers qui agissent en son nom. Le courtier parrainant devrait surveiller les activités exercées en son nom par le conseiller et sa société. Seules les personnes autorisées, les conseillers qui fournissent d’autres services financiers aux clients par l’entremise de la même société et les membres de leur famille immédiate pourraient être actionnaires de la société du conseiller.

« Je vois d’un œil optimiste que l’OCRI réaffirme aujourd’hui ses orientations visant l’incorporation des REC », indique Gilles Garon.

« La déclaration publique de l’OCRI est appréciée. Tout cela est positif. C’est un plan plus long qu’on aurait souhaité, mais c’est un plan crédible avec un engagement clair et on s’attend à des développements qu’on espère le plus vite possible », a indiqué Maxime Gauthier, Président, Chef de la conformité chez Mérici Services financiers. Celui qui siège au conseil régional du Québec de l’OCRI rappelle toutefois que le « combat n’est pas encore gagné ».

Le personnel de l’OCRI attend la réponse de l’ARC à un certain nombre de questions concernant les aspects fiscaux du projet avant de le finaliser. « L’échéancier exact de ces prochaines étapes est toujours inconnu, mais nous tiendrons les courtiers au courant de notre progression », écrivait l’OCRI à la fin d’octobre.

Le CPRSFL a d’ailleurs sollicité François-Philippe Champagne, ministre du Revenu National afin que l’ARC traite ces questions en priorité. « Sans un règlement rapide, notre profession, qui a pourtant rendu de fiers services aux épargnants québécois, risque de faire face à un exode irréversible de ses professionnels », peut-on lire dans la lettre du CPRSFL adressée au ministre fédéral.

Cet organisme, qui vise toujours un moratoire sur les avis de cotisation, espère que le ministre des Finances du Québec force RQ à instaurer ce moratoire. Le ministère refuse de le faire pour le moment.

Jérémie Comtois, conseiller en affaires publiques chez MAPÉ Stratégie, souligne la bonne collaboration avec le cabinet du ministère des Finances du Québec : « Même s’ils s’assoient sur cette interprétation de RQ, ils ont laissé une ouverture à faire des modifications une fois que l’OCRI aura rendue » sa décision sur le projet de modification, notant la qualité de la communication continue avec Québec.

C’est ce que réclame Gilles Garon, président du Conseil des partenaires du réseau SFL (CPRSFL), dans une lettre adressée au président-directeur général par intérim de Revenu Québec, Éric Maranda, la semaine dernière.

Ce moratoire devrait durer le temps que le cadre législatif et réglementaire entourant le partage de commissions en épargne collective soit clarifié.

Depuis plusieurs mois, le CPRSFL fait d’importants efforts de concertation entre les différentes autorités gouvernementales et réglementaires concernées, dont le ministère des Finances du Québec, l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) et l’Autorité des marchés financiers (AMF).

« Les discussions en cours se sont récemment intensifiées, et un dénouement pourrait survenir aussi tôt que dans les prochains mois, compte tenu de la publication imminente par l’OCRI d’un projet réglementaire qui, une fois adopté, permettra l’incorporation des conseillers », lit-on dans la lettre dont Finance et Investissement a obtenu copie.

Déclarer un moratoire permettrait à Revenu Québec de participer elle aussi à la résolution de ce différend et de réduire l’incertitude fiscale qui perdure pour les REC depuis 2009.

Rappelons que depuis 2018, l’article 160.1.1 de Loi sur les valeurs mobilières permet explicitement aux représentants en épargne collective indépendants de partager leurs commissions avec le cabinet ou la société autonome auquel ils sont affiliés. Or, depuis plusieurs années, Revenu Québec voit les choses autrement et achemine des avis de cotisations à des REC qui ont partagé leur rémunération en épargne collective avec leur cabinet en assurance de personnes qui est enregistré sous forme de société par actions.

RQ soutient que, selon l’AMF, le partage de commissions permis « intervient donc toujours après l’étape du paiement de la rémunération », lequel paiement doit être fait au nom personnel du représentant. De plus, comme le REC conclut généralement une entente à titre personnelle avec son courtier en épargne collective, le revenu lui appartient individuellement.

Des REC ont reçu des avis de cotisation dans différentes situations. Pour l’un d’eux, Revenu Québec a refusé de lui permettre la déduction à titre de dépense d’entreprise d’un montant correspondant à la portion de ce revenu qu’il estimait revenir à son cabinet.

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Dans un autre cas, un REC a fait verser ses revenus de commission en provenance de son courtier dans le compte bancaire de sa société par actions (cabinet), laquelle lui a versé un salaire. RQ a non seulement attribué au REC personnellement ces revenus, mais les a additionnés au salaire en provenance de son cabinet. Le contribuable s’est ainsi retrouvé à être imposé deux fois sur les mêmes commissions.

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« Revenu Québec ne vise pas à cotiser la même personne deux fois pour le même revenu, mais il peut arriver qu’un tel résultat fiscal découle de l’application des actes juridiques auxquels est partie un contribuable. Une analyse au cas par cas est donc nécessaire », précisait au printemps dernier un porte-parole de RQ.

Le CPRSFL dénonce aujourd’hui les agissements de RQ. Nombre de REC « ont reçu des avis de cotisation couvrant plusieurs années, se voyant injustement réclamer des sommes pouvant atteindre des centaines de milliers de dollars. Pourtant, il ne s’agit nullement de cas où des revenus auraient été dissimulés — bien au contraire, tous ont été dûment déclarés », écrit le CPRSFL.

La position adoptée par Revenu Québec, selon ce groupe « expose les représentants à des cotisations substantielles, entraînant une double, voire une triple imposition dans certains cas, et ce, alors même qu’ils n’ont pas perçu de montants additionnels : il ne s’agit que d’un traitement fiscal différent, sans avantage économique réel leur permettant de s’acquitter de ces cotisations ».

« Il y a des gens qui sont obligés de faire des prêts personnels ou qui mettent leur maison en garantie pour payer les cotisations. Ils sont en opposition, mais c’est pour éviter le cumul des intérêts de RQ. Je connais des gens qui ont fait de la dépression. C’est incroyable », se désole Gilles Garon.

Ce différend fiscal met en péril les services rendus aux épargnants québécois de même que l’avenir de plusieurs entreprises spécialisées en planification financière, ajoute-t-il.

Dans une lettre d’interprétation, RQ clarifie les conditions pour qu’elle accepte qu’un REC attribue ses commissions à son cabinet : « Si l’entente concernant la rémunération pour les services en épargne collective avait été conclue entre Courtier et Société, que cette rémunération avait été versée en contrepartie de services offerts par Société à Courtier et que Société était inscrite auprès de l’AMF à titre de courtier en épargne collective, le revenu découlant de cette entente aurait pu lui être attribué. »

Ces conditions s’apparentent à celle l’option 3 proposée par l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) à l’occasion d’une consultation sur les règles de rémunération des conseillers, en janvier 2024.

Selon le CPRSFL, l’OCRI a envoyé une lettre à l’Agence de revenu du Canada afin de lui permettre de choisir l’option la plus appropriée. « L’OCRI a déposé quelque chose à l’ARC. Ils ont posé une dizaine de questions et ils sont en attente de réponses », dit Martine Perreault, stratège en affaires publiques pour le compte du CPRSFL.

Nombreux sont ceux qui attendent avec impatience l’orientation finale de l’OCRI, laquelle pourrait ouvrir la voie à l’incorporation de REC et de conseillers en placement.

D’ici là, difficile de savoir quelle sera la portée de cette demande de moratoire. Vendredi dernier, Revenu Québec n’avait pas répondu à la lettre du CPRSFL.

« Revenu Québec ne formule pas de commentaires en ce qui concerne les demandes qui lui sont présentées par des contribuables ou par différentes associations ou regroupements de personnes », indique Claude-Olivier Fagnant au Service des relations publiques de Revenu Québec.

Quant à la position du ministre des Finances Éric Girard sur l’incorporation des REC, celle-ci demeure inchangée : il n’a pas rendu ses orientations publiques pour l’instant. En janvier, le cabinet du ministre des Finances notait que « le fait d’apporter les modifications demandées ne garantirait pas aux représentants de courtiers en épargne collective l’obtention des économies fiscales souhaitées ».

Quant aux différends entre RQ et les REC, le ministre indiquait alors que « si des personnes cotisées sont en désaccord avec une interprétation de Revenu Québec, elles peuvent contacter Revenu Québec ou se prévaloir des mécanismes d’opposition prévus par la loi ».

À ce chapitre, une poignée de dossiers fiscaux font l’objet de demandes introductives d’instance devant la Cour du Québec par des REC, selon Martine Perreault. Le CPRSFL suivra l’évolution de ces dossiers judiciaires.

Pour le moment, Gilles Garon a espoir que l’incorporation des REC surviendra un jour ou l’autre. Il souligne que la pertinence d’offrir un cadre réglementaire qui favorise la multidisciplinarité pour les conseillers est un argument qui trouve généralement écho auprès des organismes de réglementation du secteur.

• À qui veulent-ils transmettre leur pratique ?
• Comment leurs clients accueilleront-ils la transition ?
• Et quel sera leur projet une fois cette étape franchie ?

Un autre aspect crucial à considérer concerne la structure de leur plan de succession. Les conseillers peuvent choisir entre une vente complète ou partielle de leur cabinet, chacune offrant différentes modalités, comme la vente d’actions, la cession d’actifs, de parts de clientèle, ou encore des formules hybrides. Chaque option comporte des implications fiscales, juridiques, réglementaires et financières qu’il est essentiel d’évaluer soigneusement.

« Il s’agit sans aucun doute d’un aspect sous-estimé du plan de succession », commente Joe Millott, fondateur et directeur de la société Acquatio, basée à Toronto. Cette société fournit des conseils aux acheteurs et aux vendeurs dans le secteur de la gestion de patrimoine au Canada.

« Tout le monde se concentre sur le montant qu’il va recevoir. La plupart ne pensent pas à ce qu’ils obtiendront après impôt. »

Vente complète ou vente partielle

Il n’existe pas d’approche unique pour structurer une succession, affirme Tyler Wilson, directeur du financement des conseillers chez Care Lending Group, basé à Newmarket, en Ontario. L’entreprise offre des solutions de financement d’entreprise aux secteurs des conseils financiers, des copropriétés, du golf et des soins de santé.

« Tout dépend du plan opérationnel, du niveau de compétence du successeur, de son degré de préparation — selon s’il est prêt à démarrer ou s’il a besoin d’un peu de mentorat — ainsi que des préférences personnelles et des objectifs de vie du conseiller qui souhaite réduire ses activités ou se retirer complètement », détaille-t-il.

Dans le cas d’une vente complète, le conseiller sortant transfère 100 % du contrôle de son cabinet à l’acheteur. Le vendeur peut se retirer immédiatement ou après une période de transition convenue.

L’acheteur peut aussi verser une somme forfaitaire au moment de la clôture de la vente, ou opter pour une formule mixte combinant un paiement initial et des versements échelonnés, comme le prévoit une note du vendeur, précise Joe Millott.

Dans les deux cas, on suppose que l’acheteur est « prêt à conserver ce portefeuille d’affaires et à maintenir cette valeur à l’avenir », déclare Tyler Wilson.

Dans le cas d’une vente partielle, le vendeur transfère une partie de son entreprise à l’acheteur, tout en continuant à y participer sur le plan opérationnel, financier ou les deux. Ce processus s’étend généralement sur plusieurs années.

Une vente partielle permet au conseiller sortant et à l’acheteur de « tâter le terrain », explique Tyler Wilson.

« Elle donne au successeur l’occasion d’entrer dans une partie de l’entreprise et de comprendre comment les choses sont gérées, de se faire une idée de la philosophie générale et de la manière d’interagir avec les clients, ainsi que de leurs attentes », continue-t-il.

Si tout se passe bien, l’objectif final est généralement de vendre le reste de l’entreprise, en bloc ou par étapes, ajoute Tyler Wilson.

De nombreux vendeurs optent pour la vente totale, car elle leur donne plus de certitude quant à l’issue de la vente, observe Joe Millott.

« Si vous pouvez réaliser une vente aujourd’hui à 100 %, ou au moins à plus de 80 %, vous bloquez le produit de la vente à un prix intéressant pour vous et vous ne prenez aucun risque futur sur les performances du cabinet », résume-t-il.

« Dans le cas d’une vente partielle, le propriétaire prend toujours le risque d’une détérioration du cabinet, prévient Joe Millott. Il peut perdre des clients ou, lorsqu’il envisage de procéder à la vente totale, il peut ne pas être en mesure de le faire au prix qu’il avait accepté lors de la vente partielle. »

Mais les ventes partielles ont aussi leurs avantages. Elles facilitent la continuité du suivi des clients et peuvent contribuer à préserver l’héritage d’un conseiller sortant.

« Le rachat progressif d’un partenariat au fil du temps est un mécanisme très répandu qui garantit une transition en douceur d’un portefeuille d’affaires », explique Tyler Wilson, en précisant qu’il appartient en fin de compte aux deux parties de décider de ce qui est le plus judicieux pour elles.

Structurer la transaction

Les ventes totales et partielles peuvent être structurées comme des ventes d’actifs, des ventes d’actions ou un hybride des deux.

La vente d’actions consiste à vendre des actions d’une entreprise ou à transférer une participation dans l’entreprise à une autre partie. Elle est généralement plus favorable au vendeur, car celui-ci peut transférer le passif et bénéficier de l’exonération totale de l’impôt sur les gains en capital, qui peut atteindre 1,25 million de dollars.

Dans certains cas, les acheteurs peuvent privilégier une vente d’actions, notamment lorsque l’entreprise du conseiller sortant détient des contrats ou des ententes de travail « qui sont considérés comme précieux pour maintenir le fonds de commerce de l’entreprise », spécifie Tyler Wilson.

Par ailleurs, la vente d’actifs consiste à vendre des éléments individuels de l’entreprise, tels qu’une liste de clients, des revenus réguliers et des actifs physiques comme du matériel de bureau, plutôt que l’entité juridique elle-même. Elle est généralement préférée par les acheteurs, car elle leur permet de sélectionner des actifs spécifiques à acheter et d’éviter des obligations non désirées, tandis que les vendeurs ne peuvent pas bénéficier des mêmes avantages fiscaux potentiels qu’une vente d’actions. « Le fait qu’il s’agisse d’une vente d’actions ou d’une vente d’actifs ne fait pas de différence en termes de flux de fonds, mais cela a un impact sur le vendeur en matière d’efficacité fiscale de la structure », explique Joe Millott.

« Les revenus du travail étant imposés aux taux marginaux les plus élevés, l’idéal est de structurer la vente de manière à obtenir une plus-value. Si la vente d’actions n’est pas possible, les dividendes de liquidation d’une société sont généralement mieux imposés que les revenus ordinaires. » Dans certains cas, les conseillers peuvent opter pour une vente hybride, qui combine des éléments d’une vente d’actions et d’une vente d’actifs afin d’équilibrer les risques et les implications fiscales pour le vendeur et l’acheteur. Ces ventes sont toutefois plus complexes et nécessitent un examen approfondi.

En outre, les conseillers sont limités quant au type de transaction de vente qu’ils peuvent effectuer en fonction du régime réglementaire auquel ils sont soumis.

Dans l’état actuel des choses, les conseillers titulaires d’un permis de fonds commun de placement en dehors de l’Alberta peuvent se constituer en société, ce qui signifie qu’ils sont en mesure de se retirer de leurs activités par le biais d’une vente d’actifs ou d’une vente d’actions.

Les conseillers titulaires d’une licence en valeurs mobilières sont limités à la vente d’actifs, sauf, par exemple, s’ils « vendent à une société de conseil en investissement ou à un courtier qui est prêt à échanger la valeur de leur pratique contre une valeur en actions, et à leur racheter ensuite ces actions », constate Joe Millott. Il précise toutefois que la capacité de ces conseillers à structurer l’opération de manière à bénéficier de l’exonération cumulative des gains en capital dépend de la durée et du statut du courtier ou de l’entreprise au moment de l’acquisition des actions. Cette situation devrait changer, car l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) envisage des réformes qui permettraient aux conseillers titulaires d’un permis en valeurs mobilières de se constituer en société.

Autres considérations

Qu’ils se retirent d’une entreprise ou qu’ils achètent à quelqu’un qui en a une, les conseillers doivent prévoir un budget pour des professionnels de la fiscalité et du droit. Ceux-ci peuvent aider à structurer une transaction de manière à optimiser l’efficacité fiscale et à minimiser les risques.

« Chaque partie à la transaction a tendance à payer ses propres conseillers fiscaux et juridiques », rapporte Joe Millott.

« J’ai vu, dans le bas de la fourchette, des honoraires allant de 30 000 $ à 50 000 $ pour des services fiscaux spécialisés en fusions et acquisitions. À l’autre extrémité du spectre, ces frais peuvent atteindre entre 50 000 $ et 150 000 $. Et ces professionnels sont rémunérés, que la transaction se concrétise ou non. »

Par ailleurs, Joe Millott recommande aux conseillers de ne pas précipiter leur départ. Il observe que beaucoup ont tendance à envisager une sortie hâtive lorsque la croissance de leur pratique stagne ou en période de volatilité des marchés.

« C’est tout simplement contre-intuitif, car la plupart des propriétaires de cabinets devraient chercher à vendre lorsqu’ils ont eu une bonne année en matière de croissance, et non pas lorsqu’ils ont une année plus ordinaire », recommande-t-il.

« Je ferais le parallèle avec le réflexe de la plupart des investisseurs, qui aiment acheter des actions lorsque leur valeur est en croissance plutôt que lorsqu’elle est en chute. Les propriétaires de cabinets ne sont pas différents. »

Tyler Wilson a même observé certains conseillers modifier la structure de leur plan de succession parce qu’ils avaient changé d’avis ou que le plan n’avait pas été suffisamment préparé.

« L’élaboration d’un bon et solide plan dès le début peut vraiment aider à atténuer les obstacles potentiels en cours de route », souligne-t-il.

– Avec la collaboration de Jonathan Got

Voilà certains constats du Pointage des régulateurs 2025, dont les résultats apparaissent au tableau ci-contre.

Un point commun s’observe pour les organismes de réglementation évalués : la note moyenne aux 19 critères d’évaluation est supérieure par rapport à celle de 2024, mais inférieure à celle de 2023. Ceci dénote un degré de satisfaction généralement plus faible que celui des années précédentes, mais en progression par rapport à l’an dernier.

À l’instar des années passées, les régulateurs affichent leurs meilleures notes sur le plan des critères qui touchent les communications, notamment la capacité à communiquer efficacement ses priorités.

« L’Autorité des marchés financiers (AMF) et l’OCRI ont un large éventail de priorités stratégiques et nous recevons des mises à jour régulières sur ces priorités. Ils font un bon travail en nous impliquant dans le processus de consultation », indique un répondant du secteur du plein exercice.

« L’OCRI a un calendrier établi de communication de ses priorités annuelles, ce qui est apprécié des courtiers. Du côté de l’AMF, la communication est plus générique », ajoute un répondant du secteur de l’épargne collective.

Un autre répondant du même secteur juge que « l’accessibilité et la participation des dirigeants de l’OCRI aident énormément la communication avec l’industrie ».

« L’AMF et l’OCRI font tous deux un excellent travail pour expliquer leurs décisions, les mises à jour de leurs règles et leurs projets à court et à long terme. L’incorporation des conseillers est un bon exemple récent où nous trouvons que l’approche de l’OCRI est très collaborative et prend en compte de multiples contributions dans son processus de prise de décision », note un répondant du secteur du plein exercice.

En général, les régulateurs obtiennent également leurs notes les plus élevées sur le plan de leur capacité à intervenir de façon proactive en cas de comportements déviants. Par contre, quelques répondants restent conscients de certains enjeux : « Le défi consiste toujours à faire appliquer les amendes une fois qu’elles ont été imposées, en particulier pour les acteurs des petites entreprises. »

Un répondant du secteur de l’épargne collective nomme une situation découlant du champ de compétence de la Chambre de la sécurité financière (CSF). « La CSF n’intègre pas le courtier de façon active dans le plan d’action à la suite de la détection d’un comportement déviant, ce qui malheureusement peut entraîner des délais et nuire à la protection du public », dit-il.

L’encadrement des courtiers en épargne collective relève de l’AMF, une responsabilité qui sera transférée à l’OCRI au terme d’une période de transition. La CSF encadre le comportement des représentants en épargne collective seulement et collabore avec les autres régulateurs (AMF et OCRI) dans leurs interventions auprès des courtiers et cabinets en assurance.

Ce commentaire rejoint un thème commun à un sous-groupe de répondants : la crainte que le partage des rôles et des responsabilités entre organismes de réglementation ne crée de la confusion, des coûts supplémentaires, voire des inefficiences dans la mise en application.

Quelques responsables de la conformité déplorent des « redondances et des doublons entre l’OCRI et la CSF qu’il faudra clarifier rapidement ». Un autre répondant résume la situation dans ces mots : « Il existe au Québec une situation particulière de dédoublement de responsabilités entre la CSF et l’OCRI. Malheureusement, ce sont les courtiers et leurs représentants qui doivent assumer les conséquences financières de ce dédoublement tant que la situation ne sera pas clarifiée. Actuellement, tout le monde se renvoie la balle et personne ne semble prendre ce problème au sérieux. »

L’AMF, l’OCRI et la CSF répondent à plusieurs des occasions d’améliorations dans les textes suivants :

• AMF : autres avis et analyses
• OCRI : autres avis et analyses
• CSF : autres avis et analyses

Le nouveau modèle de tarification de l’OCRI ainsi que son interaction avec les frais facturés par l’AMF et la CSF constituent également un facteur d’irritation.

Certains responsables de la conformité jugent inéquitable la tarification des courtiers membres en fonction du nombre de personnes autorisées, ce qui pénaliserait les modèles d’affaires où il y a un grand nombre de conseillers. On craint une hausse de coût importante, alors que la CSF et l’AMF n’ajusteraient pas à la baisse leur tarification.

Nombre de répondants évoquent un inconfort par rapport aux frais imposés par l’AMF au regard des ajustements attendus. « Dans la mesure où l’OCRI récupère des responsabilités de l’AMF, comme les frais d’inscription, on trouverait normal que l’AMF diminue ses frais », dit un répondant.

Par ailleurs, à l’instar des années passées, plusieurs répondants se sentent essoufflés par le rythme des changements réglementaires des différents régulateurs. Ceux-ci engendrent non seulement des coûts technologiques et humains, mais ils s’additionnent aux autres obligations de conformité provenant d’autres organismes gouvernementaux, dont celles de la loi 25 modernisant la protection des renseignements personnels ou de la loi 96 sur la langue française.

En général, les régulateurs obtiennent parmi leurs pires notes relativement à la raisonnabilité du rythme des changements réglementaires, des frais imposés aux acteurs de l’industrie et à la capacité des régulateurs à tenir compte de l’impact financier de leurs exigences.

« La cadence est très rapide et difficile à soutenir. On a l’impression que les régulateurs sous-estiment l’impact de leurs politiques », dit un répondant à propos de l’AMF et de l’OCRI. Un autre sondé parle de ces deux organismes : « Le fardeau réglementaire et la cadence des changements, ainsi que le rapport coûts-bénéfices des initiatives, ont tendance à être disproportionnés. »

Un autre répondant s’inquiète de la tendance à la hausse des coûts d’exploitation, qui comprennent les coûts technologiques et de main-d’œuvre. Il ajoute : « Notre équipe de conformité représente notre deuxième plus grande base d’employés (après le secteur des activités). Il s’agit donc d’un coût important pour l’entreprise, mais nous sommes heureux d’investir dans la protection des investisseurs, de l’activité et de la réputation de l’entreprise. »

Quelques répondants souhaitent que l’AMF soit plus sensible à la charge de la conformité. « L’OCRI est meilleure à prendre en considération les réalités financières des firmes en raison de sa meilleure compréhension de notre fonctionnement et de sa volonté d’en tenir compte », dit un répondant.

Voici certains constats relatifs à chacun des régulateurs.

Défis de l’AMF : soutenir les changements technos

Cette année, les répondants du secteur de l’épargne collective accordent une note moyenne à l’AMF qui est inférieure à ceux du secteur de l’assurance, ce qui renverse une tendance observée depuis 2022.

Par rapport à 2024, les répondants de ce secteur accordent des notes en baisse sur le plan de l’équité des frais de l’AMF, de son processus d’inspection et de la pertinence de ses interventions en réponse aux changements technologiques.

« Le processus d’inspection est lourd, long, peu efficace et offre peu de solutions concrètes », dit un répondant. Par contre, deux autres sondés arrivent à une conclusion différente. « Le processus est bien structuré. La rétroaction est bien véhiculée. Le délai aussi était raisonnable », dit un premier. Une autre ajoute : « La dernière a été faite à distance, les délais étaient excellents et réduisaient beaucoup le stress. »

Sur le plan des changements technologiques, la difficulté à saisir les attentes des régulateurs et l’évolution rapide du secteur compliquent la donne, selon certains répondants. L’un d’eux dit : « Il y avait peu ou pas de soutien de l’AMF et de la CSF. On nous réfère à des politiques générales et floues qui datent déjà. On ne sent pas qu’ils comprennent l’ampleur des défis en matière de cybersécurité et de développement technologique. »

Dans le secteur de l’assurance, la note de l’AMF progresse pour la quasi-totalité des critères d’évaluation de 2024 à 2025, excepté sur le plan de la clarté de ses communications. Un répondant juge qu’il y aurait « un manque de maturité et de connaissances des équipes de l’AMF, ce qui fait que les questions posées peuvent être non pertinentes ».

OCRI : trop nombreuses consultations ?

En 2025, les sondés ont accordé à l’OCRI des notes en progression pour nombre de critères qui touchent les communications. « Il y a eu un beau changement d’attitude entre l’OCRI et l’ACFM », dit l’un d’eux. « Le travail de l’OCRI pour l’harmonisation et la définition du nouveau livre de règles est énorme et va dans une bonne direction », dit un autre.

Or, cette harmonisation fait que l’OCRI consulte beaucoup sur différents thèmes et le rythme des consultations déplaît à un segment de répondants. « Les consultations de l’OCRI sont beaucoup trop courtes et le rythme est effréné. Nous n’avons pas assez de ressources pour participer à toutes les consultations », dit un répondant.

Certains sondés soulignent que l’OCRI a une « belle sensibilité aux modèles de petites firmes ». Par contre, afin de maintenir un fardeau réglementaire à un niveau acceptable, certains invitent « l’OCRI à ne pas seulement faire des ajouts, mais aussi repenser le fondement de certaines règles ».

Comparativement à 2024, la note est en baisse pour l’OCRI quant à l’efficacité de son processus d’audience disciplinaire (formation d’instruction). « Les délais d’enquête et d’audience sont déraisonnables, dit un répondant. Il peut s’écouler des années entre l’acte et la réprimande. »

Lire : OCRI : avancées bienvenues malgré les irritants 

Lire : Débats entourant le délai de traitement des plaintes

Par rapport à 2024, pour l’ensemble des critères d’évaluation, la CSF obtient de meilleures notes en 2025. La CSF est notée sur moins d’éléments par rapport à l’OCRI ou l’AMF étant donné sa mission plus restreinte d’assurer l’encadrement des conseillers en veillant à leur formation continue, à la déontologie et la discipline.

En revanche, certains répondants critiquent l’OAR. « Le prix pour accréditer la formation continue est un frein à l’offre de celle-ci. Tout le processus est administrativement lourd. La majorité des ordres professionnels permettent maintenant d’accréditer gratuitement des formations et surtout de déterminer soi-même si la formation satisfait les critères », dit un répondant du secteur de l’assurance.

De plus, certains jugent que ces frais facturés aux représentants sont élevés. « La cotisation à la CSF est élevée compte tenu des services rendus. On n’a pas besoin de magazines en papier glacé ni d’offensives publicitaires », dit un répondant.

Selon certains répondants, les délais d’enquête à la CSF sont déraisonnables. « Les délais du syndic causent autant de dommage sinon plus que le jugement du comité de discipline », dit un répondant du secteur de l’assurance.

Un autre répondant reste plus nuancé : « Certains conseillers ont eu diverses expériences en lien avec le processus disciplinaire… autant positives que négatives. »

Pour accéder au tableau, cliquez ici.

Selon diverses sources de l’industrie financière, Eric Girard, ministre des Finances du Québec, en a surpris plusieurs avec ce projet de loi omnibus du secteur financier déposé à l’Assemblée nationale le 8 avril dernier. Des rumeurs portant sur le dépôt d’un projet de loi omnibus couraient, mais plusieurs éléments du contenu restaient inconnus. Depuis, on ne se bouscule pas au portillon pour le commenter, nombre d’entreprises, d’association et d’organisations ayant préféré prendre le temps pour l’examiner avant d’émettre un avis.

Stéphane Fontaine, vice-président, chef de la conformité, Gestion de patrimoine, à la Banque Nationale, accueille favorablement que le projet de loi fasse que l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) hériterait de l’encadrement des REC du Québec.

« C’est très positif. La Banque Nationale, comme d’autres, a milité pour qu’il y ait ce retrait (des pouvoirs de la CSF) », dit-il. L’idée de la fusion de l’OCRCM et de l’ACFM était de simplifier l’encadrement de l’investissement à travers le Canada. C’était le cas dans l’ensemble des provinces canadiennes sauf au Québec où on se retrouvait avec 2 régimes, le régime de l’OCRI et celui de la CSF. Il n’y avait pas de raison qu’il en soit différent au Québec. »

Selon lui, de confier l’encadrement des REC à l’OCRI ferait que les investisseurs resteraient « bien protégés » et qu’il y aurait moins de confusion. « Ça réduit les coûts aussi », note-t-il.

Sur le plan de la confusion, Stéphane Fontaine explique que ces responsabilités à l’OCRI simplifieraient l’analyse et la gestion d’inconduites de nature systémique. L’OCRI pourrait par exemple plus facilement enquêter à la fois sur les agissements d’un conseiller et sur les politiques de la firme par rapport à ces agissements, selon lui, agissant de manière systémique.

« L’OCRI travaillait depuis des mois sur des protocoles d’arrimage et de coordination avec la CSF. Dans le cas où la CSF fait une enquête sur un individu, du côté de l’OCRI, il peut y avoir un enjeu plus systématique au niveau de la firme. Ça aurait demandé de la coordination pour les dossiers d’analyse de l’individu et de regarder s’il y a des enjeux du côté firme. Ça va être beaucoup plus simple que tout cela soit arrimé. »

Le projet de loi 92 « vient formaliser ce que l’industrie demande depuis l’annonce de la fusion de l’OCRCVM et de l’ACFM. C’était clair pour la Banque Nationale que le rôle de la CSF envers les REC devenait obsolète », ajoute-t-il.

Or, le retrait de l’encadrement disciplinaire des REC à la CSF ne sera pas synonyme d’économie pour les REC qui ont également leur permis de représentant en assurance de personnes. En effet, ce changement proposé ferait qu’ils seraient encadrés sur le plan disciplinaire à la fois par l’OCRI et par la CSF, convient Stéphane Fontaine.

À la Banque Nationale, cette situation touche un faible nombre de REC. Or, la situation est différente chez Cloutier Groupe financier où 95 % des REC ont aussi un permis en assurance de personnes, indique François Bruneau, vice-président administration chez Cloutier Groupe financier.

Ce dernier n’est pas surpris de la décision du ministre des Finances, considérant « qu’il y a des dédoublements évidents entre les fonctions de l’OCRI et celle de la CSF en épargne collective ». Par contre, François Bruneau ne s’attend pas à des économies de frais pour les conseillers liés à son entreprise.

« Nos conseillers vont quand même demeurer membres de la CSF parce qu’ils ont un permis en assurance de personne. Donc, ils vont se retrouver à devoir payer quand même la cotisation à la CSF, puis payer la cotisation à la l’OCRI de 250 $ par année. Ce sont des frais qui s’ajoutent au net pour eux. Est-ce que l’AMF va réduire sa tarification compte tenu du fait qu’elle prévoit transmettre certaines responsabilités à l’OCRI ? C’est ce qu’on s’attend comme industrie. »

Stéphane Fontaine n’a pas souhaité commenter le projet de fusion de la CSF et de la ChAD alors que François Bruneau juge cette situation comme décevante.

« La CSF est un organisme avec qui on collaborait bien au fil des années, qui n’était parfait. La CSF a un système robuste de formation continue duquel l’OCRI devrait s’en inspirer, surtout au niveau technologique. L’OCRI commence dans ce sens-là, alors on va laisser la chance au coureur », dit François Bruneau.

Selon lui, la CSF est un peu victime du fait qu’elle n’a jamais obtenu un mandat complet, à savoir de veiller à la discipline à la fois des REC et des courtiers en épargne collective. « Le ministère semble avoir pris la voie de retirer à la CSF les fonctions de discipline en épargne collective, plutôt qu’élargir son mandat. Attendons de voir la suite des choses. Ça vient au moins régler le cas du dédoublement de fonctions entre l’OCRI et la CSF », dit François Bruneau.

Maxime Gauthier, président de Mérici Service financiers, a longtemps été un partisan de la multidisciplinarité chez les conseillers et de l’importance d’avoir un organisme réglementaire qui supervise à la fois les secteurs de l’assurance de personnes et des valeurs mobilières. « La multidisciplinarité est la réalité de beaucoup de professionnels. C’est un beau principe que je continue de porter et de défendre, mais je n’ai pas le choix de prendre acte du fait que les gouvernements successifs et l’Autorité ont fait des choix qui sont segmentés par catégorie d’inscription par leurs lois habilitantes. Ils ne rendent pas la multidisciplinarité possible comme je la conçois. J’ai envie de donner la chance au coureur », fait-il valoir.

Une autre disposition du projet de loi 92 concerne le fait que les courtiers en placement seraient visés par le Fonds d’indemnisation des services financiers (FISF).

Ce fonds vise à indemniser les victimes de fraude, de manœuvres dolosives ou de détournement de fonds relatif aux produits et services financiers fournis ou offerts par un représentant. Selon le projet de loi, les victimes admissibles seraient couvertes si le représentant est « titulaire d’un certificat, un cabinet, un représentant autonome ou une société autonome inscrits en vertu de la Loi sur la distribution de produits et services financiers » ou « un représentant, un courtier ou un conseiller inscrit en vertu de la Loi sur les instruments dérivés ou de la Loi sur les valeurs mobilières, sans égard à la discipline ou à la catégorie de discipline ou d’inscription pour lesquelles il est autorisé à agir en vertu de son certificat ou de son inscription ».

« Le FISF couvrira toutes les personnes inscrites comme “conseiller” au sens de la Loi sur les valeurs mobilières, ce qui inclut les gestionnaires de portefeuille », précise Charles-Étienne Bélisle, relationniste de presse au ministère des Finances du Québec.

Est-ce que le projet de loi prévoit une reconnaissance entre le FISF et le Fonds canadien de protection des investisseurs (FCPI) ? « L’AMF a entrepris des discussions avec l’OCRI afin de déterminer le meilleur arrimage possible entre ces deux fonds », répond simplement Charles-Étienne Bélisle.

Ces travaux correspondent aux attentes de Stéphane Fontaine : « Dans le même objectif de s’arrimer et de simplifier le cadre réglementaire, la solution est de s’arrimer vers un seul fonds d’indemnisation. »

Maxime Gauthier craint que les courtiers du Québec doivent payer à la fois pour le FISF et pour le Fonds canadien de protection des investisseurs, ce qui risque d’accroître leurs coûts d’opération au Québec. Il espère une reconnaissance mutuelle entre les fonds afin d’éviter un dédoublement de coût.

L’incorporation des REC, ce grand absent

Le projet de loi 92 contient un grand absent, espéré depuis longtemps dans l’industrie, soit de permettre qu’un représentant du secteur des valeurs mobilières puisse constituer ses activités en société par actions.

« L’OCRI avait envoyé le signal qu’elle était favorable au partage de commissions. On aurait aimé que le ministre l’inclue dans son projet de loi omnibus », s’exprime François Bruneau.

Maxime Gauthier, qui a longtemps tenté d’influencer le gouvernement afin de permettre l’incorporation est également déçu que le ministre n’ait pas profité de ce projet de loi pour inclure clairement ce droit.

Dans un avis de décembre dernier, Revenu Québec clarifiait les conditions pour qu’elle accepte qu’un REC attribue ses commissions à son cabinet : « Si l’entente concernant la rémunération pour les services en épargne collective avait été conclue entre (un courtier en épargne collective) et (le cabinet incorporé d’un conseiller), que cette rémunération avait été versée en contrepartie de services offerts par (ce cabinet au courtier) et que (le cabinet) était inscrite auprès de l’AMF à titre de courtier en épargne collective, le revenu découlant de cette entente aurait pu lui être attribué. »

Ces conditions s’apparentent à celle de l’option 3 proposée par l’OCRI à l’occasion d’une consultation sur les règles de rémunération des conseillers, en janvier 2024.

Lire : Partage de commission : flous entourant un avis de RQ

Selon François Bruneau, cette option 3 reste toutefois compliquée d’application.

Stéphane Fontaine souhaite quant à lui donner une chance à l’OCRI de mener à bien sa consultation sur la rémunération des conseillers. « L’OCRI amorçait des discussions avec les instances fiscales. Ça ne prend pas quelque mois à régler cela. C’est une bonne chose que l’OCRI cherche à valider certains points avec les instances fiscales. »