La U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) a porté des accusations contre Lottery.com, ainsi que contre trois anciens dirigeants de cette société, et contre le chef de la direction de Trident Acquisitions, une SPAC, relativement à une fraude alléguée centrée sur des informations trompeuses fournies au marché.

Selon la plainte de la SEC, entre novembre 2020 et mai 2022, les dirigeants auraient participé à un stratagème visant à induire en erreur et à frauder les investisseurs de Lottery.com et de Trident, cette dernière ayant acquis le vendeur de billets de loterie en ligne en 2021.

La SEC allègue qu’au moment où le stratagème a été élaboré, Lottery.com avait de la difficulté à générer des revenus. De son côté, Trident faisait face à une échéance pour conclure une acquisition ; à défaut, elle aurait été contrainte de se dissoudre et de retourner les 60 millions de dollars américains (M$ US) qu’elle avait levés auprès des investisseurs en tant que société coquille.

Pour permettre la transaction, la SEC soutient que les dirigeants des deux sociétés auraient mis en place un montage visant à gonfler artificiellement les revenus de Lottery.com afin de la faire paraître comme une cible d’acquisition viable aux yeux de Trident et de ses investisseurs.

Le stratagème allégué aurait notamment consisté pour Lottery.com à « recevoir » 9 M$ US en contrepartie de données clients sans valeur, somme qu’elle aurait ensuite utilisée pour surpayer l’acquisition de deux entreprises de loterie mexicaines, avant que les 9 M$ US ne retournent à leur source initiale.

« Les dirigeants de Lottery n’avaient jamais l’intention de fournir pour 9 M$ US de biens ou de services et savaient qu’ils ne pouvaient pas utiliser ces 9 M$ US, mais cela n’a pas empêché la société de comptabiliser ces revenus », indique la plainte.

Puis, dans les semaines précédant l’acquisition, les dirigeants de Lottery auraient réalisé d’autres transactions fictives afin d’augmenter artificiellement les revenus de l’entreprise, ce qui aurait mené à une surestimation de plus de 300 % des revenus de Lottery pour l’exercice 2021 et de près de 800 % de ses revenus pour le premier trimestre de 2022, selon la SEC.

Selon la Securities and Exchange Commission (SEC), le stratagème aurait visé à induire les investisseurs en erreur afin de dissuader les actionnaires de Trident de racheter leurs actions avant l’acquisition de Lottery. Cette manœuvre aurait permis au chef de la direction de Trident d’éviter des pertes personnelles de plusieurs millions de dollars qui auraient découlé de la dissolution de la société en l’absence de transaction, tout en soutenant artificiellement le cours de l’action de l’entreprise issue de la fusion.

Sans admettre ni nier les allégations de la SEC, deux des dirigeants de Lottery ont consenti à des jugements qui leur interdisent d’agir à titre de dirigeant ou d’administrateur d’une société ouverte et qui les obligent à payer une restitution (disgorgement) et/ou une pénalité civile « dont le montant sera déterminé par le tribunal », indique la SEC.

La SEC réclame également des injonctions permanentes, la restitution des gains avec intérêts, des pénalités civiles et des interdictions d’agir comme dirigeant ou administrateur à l’encontre des autres défendeurs dans cette affaire. Les allégations portées contre eux n’ont pas été prouvées.

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La SEC a déposé une action réglée contre George John Drazenovic, comptable autorisé en Colombie-Britannique, alléguant qu’il avait enfreint les règles américaines en valeurs mobilières en lien avec des fraudes touchant des actions de faible capitalisation (penny stocks).

George John Drazenovic a consenti à l’inscription d’un jugement sans admettre ni nier les allégations de la SEC.

Selon la plainte de la SEC, déposée devant le tribunal de district des États-Unis pour le district sud de New York, entre avril 2010 et octobre 2019, George John Drazenovic aurait aidé deux réseaux distincts de fraude liée aux penny stocks en agissant comme intermédiaire pour repérer des droits d’extraction ou d’exploration minière, lesquels ont ensuite servi d’« actifs vedettes » prétendus pour au moins dix émetteurs de penny stocks, et se sont révélés au cœur des stratagèmes de manipulation boursière.

« Durant cette période, George John Drazenovic a, par imprudence, facilité au moins deux réseaux distincts de fraude liée aux penny stocks, l’un dirigé par Ronald Bauer et l’autre comptant Daniel Ferris parmi ses principaux acteurs, lesquels ont mené des stratagèmes de type pump-and-dump ayant ultimement causé des pertes de plusieurs millions de dollars aux investisseurs de détail », indique la plainte de la SEC.

Ronald Bauer, qui a déjà été sanctionné pour fraude liée aux penny stocks, fait actuellement l’objet d’une poursuite civile de la SEC et a été condamné à une peine d’emprisonnement de 20 mois dans le cadre d’une procédure criminelle parallèle portant sur plusieurs autres stratagèmes présumés de manipulation boursière. Daniel Ferris est également codéfendeur dans ces dossiers toujours en cours.

Les allégations formulées dans ces affaires n’ont pas été prouvées.

Selon les jugements définitifs proposés, lesquels doivent encore être approuvés par le tribunal, George John Drazenovic devra verser plus de 600 000 $ US en restitution des gains illicites, pénalités et intérêts. Il lui est également interdit de participer à des placements de penny stocks et d’agir à titre de dirigeant ou d’administrateur d’une société ouverte pendant une période de trois ans.

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Le mois dernier, la SEC a accordé une dispense à Dimensional Fund Advisors lui permettant d’offrir, au sein d’un même fonds, des parts de FNB et de fonds communs de placement.

Dans un nouveau rapport, Moody’s affirme que cette décision « ouvre la perspective d’une adoption plus large des structures de FNB à catégories multiples, susceptibles d’améliorer considérablement l’efficacité opérationnelle dans l’industrie américaine des fonds », ce qui constitue un facteur positif sur le plan du crédit.

« L’utilisation d’une structure à plusieurs catégories d’actions permet aux promoteurs de fonds de rationaliser leurs activités, en éliminant les coûts redondants liés à la gestion de stratégies identiques au sein de portefeuilles distincts », indique l’agence.

Moody’s ajoute que cette approche pourrait aussi permettre aux sociétés de fonds d’accéder à de nouveaux canaux de distribution, ce qui bénéficierait particulièrement aux firmes ayant une offre de FNB limitée.

Jusqu’ici, la SEC exprimait des inquiétudes quant aux risques de subvention croisée entre catégories d’actions, qui pourraient désavantager certains investisseurs en leur imposant les coûts générés par d’autres catégories. C’est pourquoi elle n’avait permis ce type de structure que pour certains fonds indiciels.

« Pour atténuer ces risques, Dimensional a proposé un cadre fondé sur une supervision rigoureuse du conseil d’administration », précise Moody’s.

La firme a également instauré une méthodologie d’allocation des revenus et des dépenses entre les différentes catégories, de façon à ce que les rendements annualisés ne varient qu’en fonction des ratios de frais, conformément aux exigences réglementaires.

Le rapport souligne qu’environ 80 autres sociétés de fonds ont déposé des demandes similaires auprès de la SEC, qui devrait continuer à les approuver, bien que la fermeture du gouvernement américain risque d’en retarder le traitement.

Enfin, Moody’s indique que la SEC pourrait institutionnaliser cette approche par voie réglementaire, mais que ce processus serait long et peu compatible avec l’orientation actuelle de l’administration américaine.

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Selon la plainte de la SEC, au début de 2024, Aaron O’Brian Freeman a effectué pour près de 3,5 millions de dollars américains de dépôts et de transferts dans des comptes de courtage à partir de comptes fermés ou sans fonds, puis a tenté d’acquérir des titres en utilisant le « crédit instantané » fourni par les firmes avant qu’elles ne découvrent que les dépôts étaient fictifs.

« Chaque courtier a finalement découvert le stratagème, bloqué l’accès de Aaron O’Brian Freeman aux comptes, annulé les dépôts et liquidé les positions », a indiqué la SEC. Les sociétés de courtage n’ont subi que de faibles pertes à la suite de ces opérations.

La SEC accuse Aaron O’Brian Freeman d’avoir enfreint les règles en valeurs mobilières. Elle demande le recouvrement des profits indûment réalisés (disgorgement), des intérêts et une sanction pécuniaire civile, ainsi qu’une injonction permanente et une interdiction fondée sur sa conduite.

Les allégations n’ont pas été prouvées.

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Dans une plainte criminelle, Matthew Derrick Hudson, fondateur d’Invenia Technical Computing, une société qui promettait d’utiliser l’IA pour optimiser la participation aux marchés énergétiques nord-américains, a été accusé de fraude électronique (wire fraud) pour avoir falsifié des états financiers, des factures et d’autres documents afin de tromper des investisseurs potentiels sur le succès financier de l’entreprise.

Dans une action civile parallèle, la Securities and Exchange Commission (SEC) des É.-U. a également allégué que Hudson avait enfreint les lois sur les valeurs mobilières.

Selon la plainte de la SEC, entre octobre 2020 et janvier 2022, Matthew Derrick Hudson a mené deux rondes de financement en capital de risque pour l’entreprise en s’appuyant sur de fausses déclarations importantes concernant la situation et le rendement financiers d’Invenia, « notamment en créant et en fournissant aux investisseurs de faux états financiers, factures et autres documents ».

Par exemple, selon la plainte criminelle, peu avant la clôture du financement de série B d’Invenia, Matthew Derrick Hudson a fourni aux investisseurs des documents affirmant que l’entreprise disposait de 218 millions de dollars (M$) en liquidités et d’environ 295 M$ de revenus, alors qu’elle n’avait en réalité que 6 M$ en liquidités et 26 M$ de revenus.

La SEC a également allégué que l’une des rondes de financement n’avait jamais été autorisée par le conseil d’administration d’Invenia.

« Pour réaliser ce placement, Matthew Derrick Hudson aurait fourni aux investisseurs, entre autres, de fausses listes d’investisseurs, des résolutions du conseil et des documents de clôture, dont un ensemble contenant les signatures falsifiées de divers investisseurs présumés », indique le régulateur.

Le stratagème aurait permis à l’entreprise de lever 120 M$ américains auprès des investisseurs.

Ces allégations n’ont pas été prouvées, et Matthew Derrick Hudson est présumé innocent des accusations criminelles.

La plainte de la SEC, déposée devant la cour fédérale du district nord de la Californie, demande des injonctions permanentes, la restitution des sommes illégalement obtenues avec intérêts avant jugement, des sanctions civiles ainsi qu’une interdiction d’agir comme dirigeant ou administrateur.

Matthew Derrick Hudson a été arrêté la semaine dernière en Californie et libéré sous caution dans l’attente de son procès. Sa prochaine comparution devant le tribunal fédéral est prévue le 17 novembre.

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Le régulateur a approuvé les modifications de règles proposées par trois Bourses — le Nasdaq Stock Market, la Cboe BZX Exchange, et la NYSE Arca — afin d’adopter des standards génériques de cotation pour les produits négociés en Bourse adossés à des matières premières physiques, y compris les actifs numériques. Par conséquent, ces Bourses pourront désormais inscrire et négocier des produits qui répondent aux critères de base sans devoir obtenir l’approbation individuelle de la SEC.

« En approuvant ces standards de cotation génériques, nous veillons à ce que nos marchés des capitaux demeurent les meilleurs au monde pour favoriser l’innovation de pointe dans le domaine des actifs numériques. Cette décision vise à maximiser le choix des investisseurs et à encourager l’innovation en simplifiant le processus de cotation et en réduisant les obstacles à l’accès aux produits d’actifs numériques au sein des marchés américains de confiance », a déclaré Paul Atkins, président de la SEC, dans un communiqué.

Cependant, la commissaire Caroline Crenshaw s’est opposée à cette décision, affirmant que la SEC « se décharge de sa responsabilité d’examiner ces propositions » et qu’elle sacrifie la protection des investisseurs dans le but d’accélérer la mise en marché de « produits nouveaux et possiblement non éprouvés ».

Elle a mis en garde contre le flou croissant entre les produits négociés en Bourse et les fonds négociés en Bourse (FNB), estimant que cette confusion est « juridiquement incorrecte et pratiquement dangereuse pour les investisseurs ». Selon elle, ces produits relèvent de cadres juridiques distincts et n’offrent pas les mêmes niveaux de protection.

Caroline Crenshaw a également souligné que les standards génériques de cotation ne sont pas appropriés pour les produits négociés en Bourse adossés à des actifs numériques, en raison des risques uniques qui subsistent sur les marchés au comptant des cryptomonnaies.

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Brent Cranmer, alors directeur d’une filiale de Kaman Corporation, aurait appris en décembre 2023 que la société aérospatiale américaine se préparait à être vendue dans le cadre d’un processus confidentiel baptisé « Project Safeguard ».

Selon la plainte déposée par la SEC devant le tribunal fédéral du district sud de New York, Brent Cranmer aurait informé son ami Jonathan Whitesides, qui aurait à son tour informé Daniel McCormick. Jonathan Whitesides et Daniel McCormick ont acheté des actions de Kaman et des options d’achat avant l’annonce, le 19 janvier 2024, de l’accord conclu entre Arcline Investment Management et Kaman pour le rachat de cette dernière au prix de 46 $ par action. Le cours de l’action de la société est passé de 22,43 dollars américains (US $) à 45,05 US $, soit une hausse d’environ 101 %.

La SEC affirme que Jonathan Whitesides a réalisé environ 923 000 $ US de bénéfices, tandis que Daniel McCormick a gagné environ 116 000 $ US. Aucune transaction n’a été effectuée au profit personnel de Brent Cranmer.

L’agence demande des injonctions et des sanctions civiles à l’encontre des trois défendeurs, ainsi que la restitution des gains et des intérêts avant jugement de Jonathan Whitesides et Daniel McCormick, et l’interdiction pour Brent Cranmer d’exercer des fonctions de dirigeant ou d’administrateur d’une société cotée en bourse.

Dans une affaire pénale parallèle, le bureau du procureur fédéral du district sud de New York a engagé des poursuites contre les trois hommes en mai 2025.

La SEC a allégué que Brent Cranmer avait manqué à son obligation fiduciaire en divulguant des informations confidentielles alors qu’il avait signé un accord de confidentialité. Jonathan Whitesides et Daniel McCormick auraient utilisé ces informations pour réaliser des transactions à des fins personnelles, Daniel McCormick ayant également informé un ami qui a tiré profit de ces transactions.

Aucune de ces allégations n’a été prouvée devant les tribunaux.

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Selon la plainte déposée par la SEC, Stephen Romney Swensen a récolté 29 M$ auprès de plus de 50 investisseurs dans le cadre d’une fraude à l’investissement entre 2011 et son décès en juin 2022.

Selon la SEC, Stephen Romney Swensen a fait de fausses déclarations aux investisseurs pour les inciter à investir dans Crew Capital Group, qu’il contrôlait et dirigeait. En échange, il leur promettait de récolter un rendement annuel sur divers investissements d’au moins 5 %, selon la SEC.

Au lieu d’investir les fonds, Stephen Romney Swensen a versé périodiquement des « gains fictifs » à certains investisseurs et a utilisé la majeure partie de l’argent pour ses dépenses personnelles, notamment dans l’immobilier, les véhicules, « les frais de subsistance de sa famille et de ses maîtresses, et des luxes tels que des avions privés », a déclaré la SEC dans sa plainte. Il a également détourné les fonds des investisseurs de Crew Capital vers d’autres entreprises qu’il possédait, a-t-elle ajouté.

Selon la SEC, même après la mort de Stephen Romney Swensen, Crew Capital continuait à enfreindre les lois fédérales sur les valeurs mobilières en diffusant sur son site web des informations fausses et trompeuses à l’attention des investisseurs, indique le régulateur dans sa plainte.

Le site affichait « des informations fictives aux investisseurs concernant les prétendus “comptes” des investisseurs engagés auprès de Crew Capital », résume la SEC. « En réalité, ces comptes n’existent pas, et le reste des fonds des investisseurs envoyés à Crew Capital est actuellement dépensé et dilapidé par les défendeurs et les défendeurs subsidiaires. »

Des accusations ont été portées contre Crew Capital et la succession de Stephen Romney Swensen en octobre 2022.

Dans le jugement définitif rendu le 31 juillet, la veuve de Stephen Romney Swensen a accepté de payer 3,8 M$, dont 3,6 M$ correspondant aux fonds restitués aux investisseurs, plus les intérêts. Elle n’a pas été accusée d’actes répréhensibles. La totalité de cette somme sera distribuée aux investisseurs lésés par un administrateur judiciaire nommé par le tribunal.

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Un juge du tribunal de district du centre de la Californie a condamné Brendan Ross, fondateur de Direct Lending Investments — un gestionnaire de fonds de dette privée — à 40 mois de prison fédérale et lui a ordonné de verser 5,9 millions de dollars américains (M$ US) en dédommagement.

Brendan Ross avait précédemment plaidé coupable à un chef d’accusation de fraude électronique dans le cadre d’un stratagème visant à gonfler la valeur des fonds gérés par la société et à facturer aux investisseurs des frais non autorisés.

Selon les documents déposés au tribunal, entre 2014 et 2017, Brendan Ross a falsifié des documents financiers pour cacher le fait que certains prêts accordés par l’un de ses investissements, un prêteur privé aux petites entreprises, n’étaient pas performants.

« En mentant sur le véritable statut des prêts, Brendan Ross a amené Direct Lending Investments à surévaluer la valeur de ces prêts dans les livres comptables des fonds et à gonfler frauduleusement la valeur des fonds », selon les allégations des autorités américaines.

Sur une période de quatre ans, la valeur des fonds a ainsi été surévaluée de 300 M$ au total, ce qui s’est traduit par des millions de dollars de frais non mérités facturés aux investisseurs des fonds.

Dans une action parallèle, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a également accusé Brendan Ross d’avoir enfreint les règles en matière de valeurs mobilières. Elle a demandé une restitution, des sanctions civiles et une injonction permanente dans cette affaire. La SEC avait déjà accusé l’entreprise de violations de la réglementation, ce qui avait entraîné sa mise sous séquestre.

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Lors de la conférence annuelle de l’ICI à Washington, D.C., le 1^er mai, Eric Pan, président et chef de la direction de l’organisation, a exhorté les autorités de réglementation à élargir l’accès des investisseurs aux marchés privés, notamment dans les secteurs du capital-investissement, du crédit privé, de l’immobilier et des infrastructures.

« L’essor des marchés privés ne peut être ignoré en tant que partie marginale de l’écosystème d’investissement », a-t-il affirmé. Il a souligné que les actifs sur les marchés privés sont passés d’environ 4 000 milliards de dollars (G$) en 2013 à 15 000 G$ en 2023, et qu’ils continuent de croître depuis.

« Selon une mesure, les marchés privés ont déjà atteint la barre des 25 000 G$, ce qui signifie que leur croissance s’accélère encore plus vite que prévu », a-t-il souligné.

Cette croissance des marchés privés s’inscrit dans un contexte de baisse prolongée du nombre d’entreprises publiques, qui est passé d’environ 7 300 en 1996 à environ 4 300 aujourd’hui, a-t-il fait remarquer.

De nos jours, les entreprises restent privées plus longtemps que par le passé, a-t-il ajouté, ce qui explique qu’il y ait aujourd’hui davantage de grandes entreprises privées en activité.

Pourtant, les investisseurs individuels n’ont qu’un accès limité à ces marchés, a-t-il fait remarquer, car les règles actuelles limitent « sévèrement » le montant que les fonds réglementés peuvent investir dans les catégories d’actifs alternatifs.

« En conséquence, les investisseurs individuels sont largement coincés par le nombre décroissant d’entreprises cotées en bourse et sont incapables de participer de manière significative à l’essor dynamique des marchés privés. Autrement dit, un potentiel considérable — et en expansion — de création de richesse demeure hors de leur portée, concentré entre les mains d’un nombre beaucoup plus réduit d’investisseurs institutionnels », a-t-il analysé.

Les décideurs politiques devraient remédier à cette disparité en facilitant l’accès des investisseurs particuliers, a-t-il affirmé.

L’ICI a notamment recommandé à la SEC :

• de supprimer la limite de 15 % applicable aux investissements alternatifs dans les fonds à capital fixe,
• d’élargir les conditions de co-investissement par les fonds réglementés
• et d’accroître l’accès aux stratégies des marchés privés dans les comptes de retraite agréés.

L’élimination de la limite de 15 % sur les investissements alternatifs « permettra aux fournisseurs de fonds d’offrir de nouveaux produits et de les adapter aux investisseurs qui souhaitent une plus grande diversification et un meilleur accès aux marchés privés », a-t-il assuré.

« Nous étudions les moyens de répondre aux préoccupations en matière de responsabilité fiduciaire qui, par le passé, ont empêché les promoteurs de régimes de sélectionner des fonds à date cible et d’autres options d’investissement qui utilisent des stratégies de marchés privés », a déclaré Eric Pan concernant l’élargissement de l’accès aux comptes de retraite.

« Les avantages pour les investisseurs seront nombreux. Ils auront plus d’options grâce à une plus grande diversification et la possibilité de bénéficier de rendements plus élevés grâce à des structures moins liquides. Les fonds en profiteront également. Ils auront des besoins en capitaux plus souples et mieux adaptés, et la possibilité d’offrir à leurs investisseurs un plus large éventail de choix », a-t-il souligné.

Eric Pan a reconnu que la volonté de l’ICI d’accroître l’accès des particuliers aux marchés privés sera probablement critiquée comme exposant les investisseurs à des risques accrus.

« Nous sommes d’accord pour dire que de tels risques doivent être atténués, a-t-il déclaré. Toutefois, le fait est que les fonds réglementés offrent déjà la meilleure protection, notamment en matière de gouvernance, d’information et de diversification. »

« En utilisant des fonds réglementés pour investir sur les marchés privés, les investisseurs de détail bénéficieront du meilleur des deux mondes et des protections qu’ils méritent », a-t-il soutenu.

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