Selon les régulateurs, les activités de certains créateurs de contenu peuvent exposer le public à des risques importants, en particulier lorsque des contenus s’apparentent à des conseils professionnels sans respecter le cadre juridique, précisé dans l’Avis conjoint 31-369 du personnel des ACVM et de l’OCRI.

Le document propose des exemples de bonnes pratiques, une explication des exigences d’inscription, des ressources utiles pour les créateurs de contenu ainsi que des conseils destinés aux investisseurs, dont des indications spécifiques au marché québécois.

Stan Magidson, président des ACVM et président-directeur général de l’Alberta Securities Commission, souligne que les finfluenceurs « peuvent orienter les décisions des investisseurs », ce qui leur confère des « responsabilités considérables ».

La conformité ne relève pas uniquement du respect des règles, indique Andrew Kriegler, président et chef de la direction de l’OCRI. Elle joue également un rôle clé dans la protection de la réputation des créateurs et de leurs abonnés.

Les régulateurs définissent un finfluenceur comme une personne qui publie en ligne, que ce soit sur un blogue, un forum, YouTube, TikTok, Instagram ou autre plateforme, du contenu portant sur la gestion des finances personnelles, les placements ou l’atteinte d’objectifs financiers.

Plusieurs obligations prévues par la législation en valeurs mobilières peuvent s’appliquer aux créateurs de contenu financier :

• Inscription obligatoire : toute personne ou société qui encourage autrui à recourir à ses services pour obtenir des conseils en investissement ou effectuer des opérations sur valeurs doit être inscrite dans la province ou le territoire où elle exerce ses activités.
• Promotion et rémunération : un finfluenceur qui reçoit une rémunération pour promouvoir les services d’un conseiller inscrit pourrait lui-même être assujetti à certaines obligations réglementaires. Avant de s’engager, il doit vérifier que le conseiller est dûment inscrit et s’assurer que l’entente de collaboration est correctement documentée.

Certaines activités sont carrément illégales, comme fournir de l’information fausse ou trompeuse, ou manipuler le marché avec des stratagèmes de type pump and dump, qui visent à gonfler artificiellement le prix d’un titre avant de le vendre. Elles peuvent entraîner des sanctions sévères, incluant des amendes importantes et l’interdiction d’exercer.

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L’organisme d’autoréglementation travaille depuis plusieurs années à fusionner les règles applicables aux courtiers en placement et aux courtiers en fonds communs de placement.

À partir de la fin de 2023, il a commencé à publier, pour consultation publique, des volets successifs des propositions de règles consolidées. Le cinquième et dernier volet a été publié plus tôt cette année (la période de commentaires s’est terminée le 25 juin).

L’OCRI prévoit désormais de lancer la consultation finale sur l’ensemble des règles consolidées en février, pour une période de 120 jours, offrant ainsi aux courtiers plus de temps pour examiner l’ensemble des propositions.

« Nous croyons que la période de commentaires de 120 jours donne aux membres courtiers suffisamment de temps pour examiner et évaluer les mises à jour importantes apportées aux règles consolidées proposées par l’OCRI, sachant que l’ensemble des règles proposées ont déjà été publiées au moins une fois pour commentaires », indique l’OCRI dans un avis.

Dans le cadre de cette publication, l’OCRI diffusera également ses réponses aux enjeux de politique publique soulevés dans le cinquième volet de propositions.

Les règles finales intégreront aussi deux propositions développées parallèlement au processus de consolidation :

• les règles améliorées sur la déclaration des coûts, et
• le nouveau modèle de compétence des courtiers en placement.

D’autres projets de règles se déroulent en parallèle, notamment des propositions portant sur la formation continue, la modernisation des transferts de comptes, et l’adoption d’exigences obligatoires en matière de liquidation.

L’OCRI précise que si certains de ces projets sont finalisés avant la publication des règles consolidées finales, ils seront intégrés, sinon, ils seront ajoutés ultérieurement.

Par ailleurs, des lignes directrices sur les règles de l’OCRI seront publiées une fois les règles finales adoptées, et approuvées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM).

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Transactions concernées

Les transactions qui préoccupent les ACVM sont celles où un émetteur assujetti effectue (i) le placement d’un grand nombre de titres (ii) dans le but d’acquérir une entreprise (la « cible ») à un prix semblant excessif alors qu’elle n’a en réalité aucune valeur ou un court historique d’exploitation (les « Transactions concernées »). L’information publiée suivant l’acquisition de la cible révèle alors que : (i) la cible possédait une valeur comptable minimale; (ii) la cible était à un stade de développement précoce; ou (iii) la cible, acquise récemment par le vendeur puis rapidement revendue à l’émetteur assujetti, n’avait bénéficié d’aucun investissement significatif de la part du vendeur entre ces deux transactions.

Préoccupations des ACVM

L’une des principales préoccupations des ACVM est la présence d’information fausse ou trompeuse en lien avec la cible avant son acquisition. En effet, cela peut présenter entre autres un risque de délit d’initiés ou de stratagème de pump and dump impactant les investisseurs.

D’une part, les investisseurs, en se fiant sur des informations fausses ou trompeuses en lien avec la cible, peuvent se retrouver à payer un prix excessif pour acquérir les titres de l’émetteur assujetti sans bénéficier de l’information appropriée. En effet, ceux-ci se basent sur la valeur « gonflée » de la cible pour prendre leur décision d’investissement alors qu’elle est plutôt dépourvue de valeur. Cela est d’autant plus inquiétant considérant que des campagnes promotionnelles sont faites pour promouvoir la valeur « gonflée » de la cible.

D’autre part, ces transactions suscitent des inquiétudes quant à la possibilité de délits d’initiés et de stratagème de pump and dump. En effet, l’émetteur assujetti dispose d’information confidentielle quant à la valeur réelle de la cible. Il existe un risque que les dirigeants et administrateurs de l’émetteur assujetti profitent de cette asymétrie d’information pour revendre leur titre avant de révéler la vraie valeur de la cible.

Exigences à respecter pour assurer la conformité des documents

Dans l’Avis, les ACVM fournissent des indications aux émetteurs assujettis sur l’information à inclure dans les divers documents d’information continue afin de ne pas contrevenir à la réglementation. En voici quelques-unes :

     i. Communiqués et déclarations de changement important

Tout changement important doit être déclaré par l’émetteur assujetti. Les ACVM précisent que les transactions problématiques mentionnées plus haut constituent généralement un changement important puisqu’elle implique une contrepartie importante pour l’émetteur assujetti et l’émission d’un grand nombre de titres. Ces transactions doivent donc généralement être déclarées via la publication d’un communiqué et du dépôt d’une déclaration de changement important. Les ACVM précisent également que le type d’information qu’elles considèrent comme importante à inclure comprend notamment : le stade de développement de la cible; la méthode d’évaluation de la valeur de la cible; en cas de revente récente de la cible, l’explication d’écart de prix significatif entre la vente et la revente; ainsi que les relations entre les parties impliquées.

      ii. États financiers

Les états financiers des émetteurs assujettis doivent respecter, sauf exception, les normes IFRS de comptabilité[1]. Des états financiers comptabilisant l’émission d’un grand nombre de titres suivie d’une perte de valeur considérable dans un court laps de temps, notamment par suite d’une Transaction concernée, ne sont pas conformes à ces normes. Les ACVM rappellent qu’en pareil cas, l’émetteur assujetti qui relève des anomalies significatives dans ses états financiers déposés doit les corriger de manière rétrospective.

      iii. Rapport de gestion (MD&A)

Les ACVM précisent que le rapport de gestion doit inclure suffisamment d’information pour permettre à l’investisseur de comprendre l’opération et ses effets sur les activités de l’émetteur assujetti. À titre d’exemple, l’émetteur assujetti devrait indiquer tout changement par rapport aux méthodes et aux hypothèses qui ont servi à établir le prix d’achat ou la dépréciation à la date d’acquisition.

      iv. Communication promotionnelle

Les ACVM rappellent que toute personne menant des campagnes promotionnelles doit se conformer à l’ensemble de la législation en valeurs mobilières applicable. Cela comprend l’interdiction générale de faire des déclarations fausses ou trompeuses, susceptibles d’avoir une incidence significative sur le cours ou la valeur des titres de l’émetteur. L’avis 51-356 – Activités promotionnelles problématiques des émetteurs[2] des ACVM fournit davantage de détails quant aux attentes des ACVM en lien avec les activités promotionnelles des émetteurs.

      v. Rapport d’évaluation et attestations d’équité (fairness opinion)

Les rapports d’évaluation et les attestations d’équité (fairness opinion) permettent à l’émetteur assujetti d’obtenir des conclusions indépendantes quant à la valeur de la cible et du caractère équitable de la transaction pour les porteurs de titres. Les ACVM ont constaté que pour les Transactions concernées, les documents d’information continue ne mentionnaient pas nécessairement l’étendue limitée et les réserves du rapport d’évaluation et de l’attestation d’équité. Cela faisait en sorte que l’information présentée pouvait être fausse ou trompeuse. L’émetteur assujetti devrait donc s’assurer que l’étendue et les restrictions du rapport d’évaluation et de l’attestation d’équité qui sous-tendent ses hypothèses pour déterminer le prix d’acquisition de la cible soient bien indiquées.

Responsabilité et sanctions en cas de manquement

La présentation d’information fausse ou trompeuse peut entraîner des sanctions sur les marchés secondaires pour l’émetteur assujetti, mais également pour ses administrateurs et ses dirigeants. En effet, les ACVM rappellent que les dirigeants doivent fournir des attestations à l’effet que les documents ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse et que les états financiers représentent une image fidèle de la situation financière de l’émetteur assujetti. De plus, les membres du comité d’audit ont la responsabilité d’examiner les documents financiers avant leur publication et de s’assurer que des procédures efficaces sont en place pour contrôler la communication de l’information financière.

En plus des ACVM qui exercent une surveillance réglementaire face à ces acquisitions problématiques, les bourses canadiennes peuvent également intervenir à cet égard. En effet, elles peuvent refuser une opération ou l’assujettir à des conditions lorsque les éléments justifiant la valeur attribuée à la cible sont inadéquats ou lorsqu’il y a un écart important injustifié entre le prix d’acquisition de l’émetteur assujetti et celui payé par le vendeur.

Bien que l’Avis ne soit pas contraignant, il rappelle néanmoins aux émetteurs assujettis et à leurs administrateurs et dirigeants d’être vigilants quant aux informations fournies aux investisseurs lorsqu’ils effectuent des placements pour l’acquisition d’une entreprise. Cet Avis indique aux émetteurs assujettis que les régulateurs surveilleront davantage ce type d’opérations. Il reste à voir la manière dont les régulateurs les sanctionneront.

Par Julie-Martine Loranger, avocate émérite, associée chez McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., avec la collaboration de Vincent Leduc et Yuni C. Lavoie respectivement associée, stagiaire et étudiante chez McCarthy Tétrault, S.EN.C.R.L.

Le présent article ne constitue pas un avis juridique.

[1] Les Normes internationales d’information financière. En ce qui concerne les exceptions, voir notamment le Règlement 52-107 – Principes comptables et normes d’audit acceptables et le Règlement 51-102 – Obligations d’information continue.

[2] https://lautorite.qc.ca/fileadmin/lautorite/reglementation/valeurs-mobilieres/0-avis-acvm-staff/2018/2018nov29-51-356-avis-acvm-fr.pdf.

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Au début de 2027, les clients recevront leurs premiers rapports annuels conformes au MRCC 3 pour les fonds détenus le 1^er janvier 2026. Cette plus grande transparence pour les clients survient à un moment où le secteur du conseil en investissement est confronté à plusieurs changements.

Les conseillers sont confrontés à une concurrence accrue de la part des plateformes en ligne et des outils d’intelligence artificielle (IA) qui promettent des conseils sans interaction humaine.

Le paysage de l’investissement est lui aussi en pleine mutation, au gré des nouvelles technologies, du changement des habitudes médiatiques et des nouveaux modes de communication. Ici encore, les facteurs générationnels jouent un rôle clé.

Tout récemment Broadridge a partagé son Étude des investisseurs canadiens 2025.

Voici quelques-unes des tendances tirées du rapport :

• « Les modèles de conseil hybrides ne sont plus une préférence de niche : ils deviennent la norme tant parmi les générations que les niveaux de richesse, la flexibilité, le contrôle et l’engagement numérique redéfinissant la manière dont les Canadiens gèrent leur avenir financier. »

• « Le taux le plus élevé d’utilisation actuelle des plateformes de courtage à escompte de type investisseur autonome ou do it yourself (DYI) (47 %) provient des investisseurs disposant de plus d’un million de dollars en actifs à investir, ce qui suggère que même les Canadiens aisés intègrent des stratégies autodirigées dans leur approche. Les conseils hybrides deviennent la nouvelle norme.»

• La croissance et la sophistication croissante des outils et plateformes d’IA représentent également un changement radical, « 88 % des utilisateurs d’IA déclarant qu’ils sont susceptibles d’agir en fonction des conseils d’investissement donnés par l’IA ».

Par ailleurs, la génération Z s’appuie fortement sur les finfluenceurs — les influenceurs financiers — par l’intermédiaire de canaux tels que YouTube, TikTok, Facebook et Instagram, afin d’éviter les frais de conseil.

Or, l’univers des finfluenceurs est peu réglementé[1]. La triste vérité est que de nombreux membres de la génération Z vont avoir un réveil brutal lorsque les investissements qu’ils ont réalisés sur la base de conseils en ligne douteux ne produiront pas les résultats qu’ils espéraient.

Les changements apportés par le MRCC3 comportent trois aspects essentiels :

• Obligations d’information sur le coût total : Les courtiers doivent révéler le montant total en dollars de tous les coûts associés aux investissements d’un client, y compris les frais intégrés (par exemple le ratio des frais de gestion et le ratio des frais d’opération) pour tous les fonds, ainsi que la rémunération du courtier ou conseiller et les coûts directs.
• Rapports standardisés : Les entreprises doivent fournir à leurs clients des rapports annuels dans un format standardisé, ce qui rend les coûts plus clairs et plus faciles à comparer.
• Plus de types de produits : Le MRCC3 s’applique également aux fonds distincts, de même qu’aux fonds communs de placement, aux FNB, aux régimes de bourses d’études, aux fonds à capital fixe et à d’autres investissements avec des frais intégrés.

Effort d’équipe

Comme toute autre chose dans votre entreprise, le succès est un effort d’équipe. Chaque membre de votre équipe, y compris les conseillers associés, le personnel administratif et les services à la clientèle, a un rôle à jouer.

Voici quelques étapes clés pour préparer votre équipe à la réussite, d’après une présentant conçue avec mes collègues de BMO Gestion mondiale d’actif, Erika Toth et Ron Walsh.

• Habituez votre équipe aux rapports : Formez votre équipe à la lecture des rapports. Ils seront ainsi en mesure d’aider les clients à répondre aux questions de routine, ce qui vous permettra de vous concentrer sur les entretiens client les plus importants et sur la prospection.
• Offrez des activités de formation : Organisez des activités de formation pour les clients, partagez de manière proactive des documents à valeur ajoutée tels que des questions posées fréquemment (FAQ) et des documents d’une page, rédiger des articles de blogue et d’autres articles en ligne, etc.
• Maîtrisez les échéances réglementaires : Comprenez non seulement le calendrier réglementaire du déploiement de l’obligation d’information sur le coût total, mais aussi celui propre à votre entreprise.
• Préparez votre équipe : Fournissez à votre équipe des scripts en cas de questions délicates, des FAQ, des modèles de courriel et d’autres documents du genre.

Parlons maintenant de comment vous pouvez prospérer — et fidéliser davantage vos clients, considérant ces changements.

L’un des moyens les plus efficaces d’y parvenir est de formuler clairement votre proposition de valeur. Il s’agit d’un cadre concis, facile à retenir et différencié qui vous aide à communiquer ce que vous offrez à vos clients.

Votre proposition de valeur doit répondre directement aux besoins et aux objectifs des différents types de clients ou de clients potentiels — et vous positionner comme le partenaire idéal pour les aider à atteindre ces résultats.

Il n’existe pas de formule unique pour élaborer une proposition de valeur convaincante. Toutefois, les plus efficaces tendent à présenter quelques caractéristiques essentielles :

• Elles sont axées sur les résultats. Au lieu de s’appuyer sur des phrases trop génériques ou clichées telles que « vous aider à atteindre vos objectifs », elles visent directement les besoins particuliers du client, par exemple la croissance, la préservation du capital ou les revenus de retraite.
• Elles bâtissent la confiance. Elles démontrent votre professionnalisme, votre expertise approfondie et vos normes éthiques inébranlables.
• Elles misent sur le service, soulignant le niveau de soutien personnalisé que vos clients peuvent attendre de vous.
• Elles justifient les frais, montrant que la valeur que vous apportez est mesurable et vaut la peine d’être rémunérée.
• Elles sont personnalisées et ajustables. Elles s’adaptent pour répondre aux objectifs et aux préférences uniques de chaque client ou client potentiel.

Une proposition de valeur n’est pas statique. Il s’agit plutôt d’une partie vivante de votre pratique. Elle doit être affinée au fil du temps grâce à l’expérience et à l’expérimentation par différents canaux de communication tels que les réunions en personne, les courriels de prospection, les médias sociaux, les blogues et le contenu Web, entre autres.

Êtes-vous un peu plus prêt maintenant ?

Je remercie Finance et Investissement de me permettre d’exprimer mon point de vue sur les forces, les défis et les enjeux d’un secteur auquel je crois énormément. Au plaisir de continuer à dialoguer avec vous sur le secteur des FNB, des CCAÉ et le monde de l’investissement.

Alain Desbiens

[1] Sources : Finfluenceurs sous surveillance : l’AMF unit ses forces à celles d’autres régulateurs du monde entier ; et Les influenceurs financiers sous surveillance.

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Cette préoccupation était au cœur du mémoire récent de l’Association canadienne des fonds négociés en bourse (ACFNB) adressé aux Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) dans le cadre du Document de consultation 81-409. Pour rappel, en juin dernier, les ACVM ont sollicité les commentaires de l’industrie sur une série de possibles nouvelles obligations réglementaires visant les FNB.

Notre message était clair : chaque nouvelle exigence réglementaire ne viendra pas seulement alourdir la charge opérationnelle et de conformité des émetteurs — ces coûts se répercuteront inévitablement sur les investisseurs canadiens. Dans un marché de plus en plus mondialisé et hautement concurrentiel, le Canada ne peut se permettre d’éroder ses propres avantages.

Lorsqu’un régulateur propose une nouvelle obligation, même bien intentionnée, il existe un coût direct pour la mettre en œuvre, la surveiller et en rendre compte. Pour les grands comme les petits émetteurs de FNB, ces coûts exigent souvent l’acquisition de systèmes supplémentaires, l’embauche de personnel et une surveillance accrue. Contrairement à d’autres industries, les gestionnaires d’actifs n’absorbent pas ces dépenses à même leurs marges bénéficiaires discrétionnaires. Elles deviennent des coûts inhérents au fonctionnement du fonds.

Et lorsque les coûts d’exploitation d’un fonds augmentent, l’investisseur finit toujours par en sentir les effets — que ce soit par des frais de gestion plus élevés, des frais d’exploitation accrus ou encore par un écart cours acheteur-vendeur qui se creuse. Parfois ces coûts sont visibles, d’autres fois non. Mais ils sont toujours réels.

Les investisseurs choisissent les FNB pour leur efficacité, leur transparence et leurs faibles coûts. Si des réglementations successives minent progressivement cette proposition de valeur, la capacité des FNB à générer de la richesse à long terme s’en trouve réduite. Dans son mémoire, l’ACFNB a insisté : les investisseurs ne devraient pas supporter des coûts inutiles, particulièrement lorsque ces coûts n’offrent pas de bénéfices clairs sur le plan de la protection des investisseurs.

La comparaison avec les États-Unis est frappante. L’écosystème américain des FNB profite de son immense taille, mais aussi d’un cadre réglementaire conçu pour favoriser l’innovation sur les marchés des capitaux, et non pour la contraindre.

Résultat : les FNB américains bénéficient d’avantages structurels que les FNB canadiens ne peuvent égaler. Leurs frais sont plus bas, leurs écarts plus serrés et leurs opérations plus efficaces. Si le Canada continue d’ajouter des couches réglementaires et fiscales, l’écart ne fera que se creuser.

Il ne s’agit pas uniquement d’un enjeu sectoriel : c’est un enjeu de compétitivité nationale. Les Canadiens investissent de plus en plus dans des FNB américains par l’intermédiaire de courtiers en ligne. À mesure que les obstacles augmentent au pays, l’incitatif à se tourner vers les marchés américains s’intensifie. Chaque dollar investi dans un FNB inscrit aux États-Unis représente une richesse canadienne exportée qui ne contribue donc plus à l’économie locale en matière de gestion, de négociation, d’innovation ou de recettes fiscales.

Le message de l’ACFNB aux régulateurs demeure constant : les politiques canadiennes doivent viser à soutenir un marché sain, innovant et concurrentiel, et non à handicaper involontairement l’un des plus grands succès financiers du Canada.

Dans un contexte où les ménages assument une part croissante de leur planification de retraite, les décideurs publics devraient chercher à renforcer, et non à affaiblir, les options d’investissement à faible coût offertes au Canada.

L’ACFNB croit fermement que les investisseurs canadiens méritent un environnement d’investissement juste et concurrentiel. Atteindre cet objectif exige des politiques qui reflètent le fonctionnement réel des marchés financiers : interconnectés, mondialisés et sensibles aux variations marginales de coûts et de frictions.

L’intention derrière de nouvelles mesures réglementaires, fiscales ou tarifaires est presque toujours positive : les régulateurs veulent protéger les investisseurs ; les gouvernements veulent assurer des revenus équitables. Mais lorsque chaque nouvelle couche est évaluée isolément plutôt que de manière globale, les conséquences non intentionnelles peuvent être considérables.

Le Canada dispose du talent, de l’expertise et de l’historique nécessaires pour demeurer un chef de file mondial dans le domaine des FNB. Or, ce leadership ne doit pas être tenu pour acquis. Éviter les frictions réglementaires et fiscales inutiles ne vise pas à protéger l’industrie : cela vise à protéger les investisseurs canadiens et à garantir qu’ils aient accès à des solutions d’investissement compétitives, innovantes et abordables.

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À la mi-2024, les quatre grands régulateurs provinciaux (Alberta, Colombie-Britannique, Ontario et Québec), ainsi que le Nouveau-Brunswick, la Nouvelle-Écosse et la Saskatchewan, ont introduit une exemption temporaire visant à permettre aux CMD de prendre part à des placements avec prospectus qui seraient autrement réservés aux courtiers en placement.

L’exemption, qui doit expirer le 20 décembre, visait à permettre aux CMD de participer aux levées de capitaux pour des entreprises en croissance, dans le cadre d’un effort plus large des régulateurs pour soutenir la formation de capitaux et élargir les possibilités de placement.

Cependant, dans un avis récent, les régulateurs signalent que seulement deux courtiers ont profité de l’exemption temporaire jusqu’à présent. Ils sollicitent donc des commentaires pour comprendre pourquoi son utilisation a été si limitée et comment concevoir une exemption plus efficace.

Les enjeux soulevés dans l’avis portent notamment sur :

• la possibilité que les restrictions entourant la rémunération des CMD aient freiné le recours à l’exemption ;
• le manque d’accès aux systèmes électroniques de règlement ou l’incapacité d’offrir des conseils après-vente, pourraient avoir constitué des obstacles ;
• et, plus simplement, la question de savoir si les courtiers étaient réellement au courant de l’existence de cette exemption.

La date limite pour transmettre des commentaires est le 26 janvier 2026.

« Les commentaires reçus aideront à l’élaboration de politiques futures et permettront de déterminer s’il serait pertinent de publier une version révisée de l’exemption », ont indiqué les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM).

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Dans la foulée, le régulateur lance une consultation auprès de l’industrie sur des changements à ajouter au cadre réglementaire. Cette consultation porte sur :

• les outils de GRL ;
• le classement des actifs sous-jacents du portefeuille en fonction de la liquidité ;
• les déclarations réglementaires et des données relatives à la GRL.

« Le projet de modification fera que les fonds d’investissement seront mieux outillés pour gérer le risque de liquidité dans diverses conditions de marché, ce qui protégera aussi bien les investisseurs qui sortent du fonds que ceux qui y restent », commente Stan Magidson, président des ACVM et président-directeur général de l’Alberta Securities Commission.

Le projet de modification du cadre réglementaire de la gestion du risque de liquidité précise certaines obligations quant aux politiques et aux procédures, à la supervision, au fonctionnement et aux simulations de crise.

Les changements proposés visent à diminuer le risque de crises de liquidité « qui pourraient avoir des répercussions sur l’ensemble du système financier et à harmoniser l’encadrement de la GRL au Canada à l’évolution de la réglementation internationale », ont précisé les ACVM.

Durant l’année, plusieurs organismes mondiaux de réglementation des valeurs mobilières ont adopté des réformes visant à renforcer la capacité des fonds d’investissement à gérer les risques de liquidité et à se prémunir contre les préjudices subis par les investisseurs, en particulier en période de tensions sur les marchés, dont l’Organisation internationale des commissions de valeurs (OICV).

Dans un récent rapport, l’OICV indiquait s’attendre à ce que les régulateurs de valeurs mobilières encouragent activement la mise en œuvre des recommandations révisées par les gestionnaires de fonds, et qu’elle examinerait leurs progrès à ce sujet en 2025 et 2026.

Les propositions des ACVM sont en consultation publique jusqu’au 27 mars 2026.

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L’outil fait office de guichet centralisé et propose un questionnaire en ligne facultatif, conçu pour réduire les obstacles à la participation aux consultations publiques.

À noter que les intervenants ont encore la possibilité d’exposer leurs commentaires dans un mémoire téléversé ou d’opter pour le formulaire Web. Les deux modes de transmission sont ainsi proposés dans la nouvelle section du site Web des ACVM consacrée aux consultations.

Les ACVM ont affirmé qu’elles comptaient bien continuer à améliorer l’expérience de soumission de commentaires en ligne afin d’entretenir le dialogue avec les intervenants.

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Harvey Naglie, conseiller en politiques publiques et ancien conseiller en matière de politique pour les aînés au ministère des Finances de l’Ontario, a des réserves par rapport au fait que l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) planche sur un projet qui favoriserait la constitution en société par les REC. L’organisme attend d’obtenir des informations de l’Agence du revenu du Canada (ARC) pour le finaliser.

« L’initiative porte sur la structure de rémunération des conseillers et non sur l’amélioration des résultats pour les clients, juge-t-il, en entrevue avec Finance et Investissement. On ne doit pas perdre de vue leurs intérêts. Les régulateurs doivent s’assurer que, peu importe le résultat final, celui-ci ne nuira pas à l’expérience des investisseurs. »

Il est normal pour un conseiller de tenter d’optimiser ses revenus après impôt, dans la mesure où il agit en toute légalité, estime Harvey Naglie. Il ne s’oppose pas au principe même de permettre l’incorporation des professionnels, mais craint des effets indésirables pour les clients.

Par exemple, il redoute une complexité accrue pour les clients, les courtiers et les régulateurs. L’OCRI et les courtiers devraient superviser à la fois le conseiller et sa société, ce qui pourrait être compliqué en cas de problème. L’OCRI devrait avoir pleins pouvoirs afin de vérifier leurs activités et les courtiers devraient conserver la pleine responsabilité des agissements du conseiller et de sa société, en plus de les superviser.

« Si les choses tournent mal, l’investisseur ne doit pas se retrouver dans une situation où tout le monde jette le blâme sur une autre entité — le conseiller, sa société, le courtier. Je suis préoccupé par l’ajout de complexité. Les régulateurs doivent s’assurer que l’imputabilité de chacun soit explicite et très claire », indique-t-il.

Harvey Naglie s’inquiète des situations de poursuite judiciaire et de restitution des sommes par l’intermédiaire des tribunaux et mécanismes d’indemnisation. « L’ajout d’une structure corporative ne doit pas priver un client d’avoir accès à des sommes qui lui seraient dévolues par un tribunal », estime-t-il.

Permettre aux conseillers de se constituer en société risque d’être coûteux pour le client, redoute l’observateur. Pour le courtier, de superviser des milliers de sociétés pourrait augmenter leurs coûts de conformité. Ceux-ci pourraient être épongés par les clients, soit directement en leur facturant des frais plus élevés, soit indirectement en induisant un biais en faveur de leur offrir des produits ayant une marge bénéficiaire plus élevée pour le courtier et le conseiller. Il s’inquiète que l’initiative de l’OCRI ne se traduise pas par une baisse des frais pour les clients, même si les conseillers bénéficient d’une potentielle économie fiscale.

Par ailleurs, les coûts de mise en place et d’opération de la nouvelle entité pour les conseillers pourraient induire un autre conflit d’intérêts indirect, selon Harvey Naglie. « Les investisseurs risquent peut-être de se faire proposer des produits qui ne seraient pas les plus convenant pour eux, mais qui permettrait au conseiller de générer les plus hauts revenus pour eux-mêmes. L’ajout d’une nouvelle structure corporative créerait une autre couche de conflit d’intérêts dans une industrie qui en contient déjà beaucoup », dit Harvey Naglie. Celui-ci s’attend à ce que les régulateurs surveillent cette éventuelle situation entre autres par les obligations de gestion des conflits d’intérêts prévus par les réformes axées sur le client.

FAIR Canada, un organisme de défense de la protection des investisseurs, convient que l’initiative de l’OCRI n’a pas pour objectif la protection des investisseurs, mais plutôt la mise en place d’une structure fiscalement avantageuse pour les conseillers.

Or, l’organisation ne partage pas certaines préoccupations soulevées, notamment sur les conflits d’intérêts et les frais. Elle souligne que la société serait inscrite comme conseiller et soumise aux mêmes règles et à la même surveillance que tout autre conseiller. De plus, « les frais pour les clients demeurent inchangés ; seuls les flux de commissions changent. Les coûts supplémentaires sont minimes et pourraient être compensés par des économies fiscales », estime Jean-Paul Bureaud, directeur général de FAIR Canada.

Il note par ailleurs que les mécanismes de divulgation et de recours existants continueraient de s’appliquer et qu’une évaluation d’impact ne semble pas nécessaire.

Le fait qu’entre autres les conseillers en sécurité financière peuvent se constituer en société actuellement crée un arbitrage réglementaire qui inquiète Jean-Paul Bureaud. Un représentant en assurance de personnes ayant également un permis de distribution de valeurs mobilières pourrait privilégier l’offre de fonds distincts étant donné l’avantage fiscal qu’ils lui confèrent en prétextant que ces contrats d’assurance sont convenants. « On est d’accord d’harmoniser les règles entourant la constitution en société, afin de rétablir l’équilibre des règles (level playing field) », dit-il. Il note que d’autres professionnels peuvent se constituer en société, comme les avocats, ce qui ne crée pas d’enjeu de protection pour leurs clients.

Il réitère que, dans cette démarche, les régulateurs doivent s’assurer que ça ne diminue pas la protection des investisseurs et que les courtiers demeurent responsables des conseillers et de leur société. Jean-Paul Bureaud salue d’ailleurs la démarche de l’OCRI de vérifier auprès de l’ARC afin que sa démarche puisse donner le résultat fiscal souhaité « étant donné que ça prend beaucoup de ressources réglementaires ».

« On aimerait que l’OCRI mette autant d’efforts pour le traitement des plaintes. L’OCRI avait l’occasion d’harmoniser ses règles avec celles de l’Autorité des marchés financiers et adopter un délai de traitement des plaintes de 60 jours au 1^er juillet dernier, plutôt que 90 jours. C’est dommage que l’OCRI ne se soit pas harmonisé. Un long délai a d’importantes conséquences pour les investisseurs (car il favorise) leur attrition ». Le phénomène d’attrition survient lorsqu’un plaignant abandonne une réclamation pour diverses raisons, souvent lorsqu’il a peu espoir d’obtenir réparation.

Interrogé sur le différend fiscal qui touche plusieurs représentants en épargne collective et Revenu Québec au sujet du partage de commission, Jean-Paul Bureaud souligne qu’il n’est pas un expert en fiscalité. Or, cette situation démontre l’importance de trouver une solution, selon lui, étant donné les risques indirects pour les clients.

« Ce n’est pas raisonnable d’avoir cette incertitude », dit Jean-Paul Bureaud.

Un avis que sembler partager Harvey Naglie. « Avoir un différend avec une autorité fiscale n’est pas du tout plaisant », qui ne peut se prononcer sur le fond du dossier. Selon lui, cette situation reste « de la poutine interne (inside baseball) » et vient, dans un sens, démontrer que les autorités doivent s’assurer que ce qui se passe en coulisse n’ait pas d’effet sur les clients.

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Cette initiative législative répond aux appels pressants des leaders de l’écosystème canadien qui alertent depuis des mois sur le risque de décrochage du pays. L’industrie a longtemps soutenu que l’absence de cadre fédéral clair freinait l’innovation et poussait les capitaux vers le sud.

L’industrie applaudit donc cet effort, mais il faut noter que les juridictions fédérales versus provinciales en la matière compliquent les choses : quelques jours après la publication du projet de loi, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) émettait un reçu de prospectus pour QCAD Digital Trust, un émetteur de stablecoin. Avec l’entrée en scène de la Banque du Canada (BdC), le maintien de l’autorité des autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) et la surveillance prudentielle des institutions financières par leur propre régulateur (fédéral ou provincial), il reste encore du travail en matière de coordination réglementaire pour créer un cadre clair.

Le projet de loi propose un régime d’enregistrement administré par la BdC : personne ne peut émettre un stablecoin au Canada sans être inscrit au Registre des émetteurs tenu par la BdC. La définition retenue pour un « stablecoin » est celle d’un actif numérique conçu pour maintenir une valeur stable par rapport à une monnaie fiduciaire. Fait notable, cette définition s’applique à toute « personne » (individu ou entité), sans restriction de juridiction, dès lors qu’elle rend le stablecoin disponible à un Canadien.

En ce qui concerne la protection des réserves, la loi adopte la règle du « 1 pour 1 » et impose que les actifs de réserve aient une valeur égale ou supérieure à la totalité des pièces en circulation. Ces réserves doivent être composées de la devise de référence ou d’actifs liquides libellés dans cette même devise. De plus, elles doivent être ségrégées, « à l’abri de la faillite » (bankruptcy remote) et détenues par des gardiens qualifiés.

En outre, l’émetteur a l’obligation légale de racheter les stablecoins en circulation à leur valeur (1:1) sur demande. Une politique de rachat détaillée, incluant les frais et les délais, doit être rendue publique. Sur le plan de la transparence, les émetteurs devront fournir des rapports certifiés par un CPA attestant de la suffisance des réserves, bien qu’il reste à clarifier si les rapports mensuels non audités seront publiés intégralement.

Point crucial et controversé, l’article 32 interdit formellement aux émetteurs de verser, directement ou indirectement, des intérêts ou tout autre rendement aux détenteurs de stablecoins. Cette mesure vise à distinguer clairement les stablecoins des produits d’investissement bancaires (dépôts), mais elle limite considérablement l’attractivité de ces actifs pour les épargnants. On peut s’attendre à ce que l’industrie continue de combattre cette disposition, comme c’est le cas aux États-Unis où les banques et les émetteurs de stablecoin luttent sur ce point.

Le texte est silencieux sur l’application des législations provinciales sur les valeurs mobilières. Il prévoit bien que l’émission ne constitue pas du commerce de valeurs mobilières au sens des lois fédérales (banques, assurances), mais il ne préempte pas les lois provinciales. La preuve de cette coexistence tendue est venue rapidement, avec l’émission par la CVMO d’un reçu de prospectus pour le QCAD Digital Trust (disponible sur SEDAR+). En validant ce prospectus, la CVMO confirme qu’elle traite ce stablecoin comme un titre (ou un « actif crypto lié à une valeur » — VRCA) relevant de sa juridiction.

Enfin, les institutions financières sont expressément exclues de l’application de la Loi, et restent ainsi soumises aux règles de droit commun en la matière permettant par exemple l’émission de dépôt tokenisé (tokenized deposits) par les banques fédérales si elles se conforment aux règles du Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF).

Nous nous retrouvons donc face à un triple cadre pour un même actif :

1. la BdC pour l’émetteur inscrit en vertu de la nouvelle Loi sur les stablecoins ;
2. les ACVM, qui exigent un prospectus et une distribution conforme aux règles sur les valeurs mobilières ; et
3. les régulateurs prudentiels des institutions financières, par exemple le BSIF si l’émetteur est une banque.

Cette superposition contraste avec l’objectif de « clarifier » le marché. Les ACVM devraient rapidement mettre à jour leurs avis pertinents afin de prendre en compte l’existence de ce nouveau régime fédéral pour les émetteurs, et il convient qu’un régime équitable entre les émetteurs de stablecoin en application de la Loi et les institutions financières soit établi.

Un élément stratégiquement majeur du projet de loi réside dans la capacité du gouverneur de la BdC, s’il est d’avis qu’une loi provinciale ou étrangère à laquelle est assujetti un émetteur ou une catégorie d’émetteurs qui est essentiellement semblable à la loi fédérale, peut exempter cet émetteur ou toute une catégorie d’émetteurs, de la loi, sous réserve de toute condition que le gouverneur estime indiquée. Ainsi, les émetteurs étrangers tels que Circle, ou un régime établi par une province canadienne pourraient être reconnus par la BdC.

Avec ce projet de loi, le Canada tente de rattraper son retard en matière d’innovation financière. Toutefois, la question constitutionnelle crée un manque de clarté entre la surveillance fédérale des paiements et la réglementation provinciale des valeurs mobilières.

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